联化科技股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
——周伟澄
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，
勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
(一) 2017年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期董事 是否连续两次未
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会召开次数 亲自参加会议
周伟澄 15 15 0 0否
独立董事列席股东大会次数
注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
(二) 作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，本人参加了2017
年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过指导审计监察
部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
二、 发表独立意见情况
(一) 在2017年2月14日召开的公司第六届董事会第五次会议上，本人就关于回购
注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票发表了
独立意见：
我们对公司回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件
的限制性股票进行了认真地核查，认为：
根据公司《2014限制性股票激励计划》的相关规定，2014年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件未达到，同意公司回购注销2014年限制性股票激励计划第三个
解锁期解锁条件未达到的限制性股票，共计466.56万股。公司本次回购注销部分限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014
年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。
(二) 在2017年2月22日召开的公司第六届董事会第六次会议上，本人以下事项发
表了独立意见：
1、关于2017年限制性股票激励计划的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关的规定，均为公司任职人员 且由董事会薪酬与考核委员会
认定，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象
的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际
需要。
3）公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录第4号》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予和解锁安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的限制性股票
数量充分考虑了激励对象的岗位及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安
排。
5）公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法， 并建立了完善
的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划 的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
6）公司实施限制性股票激励有利于进一步健全公司治理结构， 完善公司激励机
制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展 的理念，提高公司的可持续发
展能力，确保公司发展战略和经营目标 的实现。
综上分析，公司本次推出限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司全资子公司收购境外公司股权事项的独立意见
1）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购不构成
重大资产重组。
2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之规定，本次收购无
需提请股东大会批准。
3）本次收购不构成关联交易。
4）本次收购采用国际通行的行业估值方法，定价合理，不存在损害公司利益的
情形。
5）本次收购是公司实施国际化发展战略的重要举措之一，有利于加快推进公司
农化、医药开发定制业务及功能化学品业务国际化战略步伐。
综上，我们同意公司收购Project Bond Holdco Limited公司100%的股权。
(三) 在2017年3月26日召开的公司第六届董事会第八次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
经审核，我们认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在违反《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》的
规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我
们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、关于用募集资金置换先期投入事项的独立意见
经审核，我们认为：公司使用部分募集资金置换前期投入的自筹资金，不存在违
反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细
则》的规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合
法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司使用部分募集资金置换前期投入进行
现金管理。
3、关于使用募集资金对子公司进行增资事项的独立意见
经审核，我们认为：负责实施本次非公开发行股票募投项目的子公司均为公司的
全资子公司，风险可控。通过使用募集资金对子公司增资的方式实施募投项目，有利
于加快公司募投项目的开展和实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规及公司关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金对上述
各子公司增资。
(四) 在2017年3月28日召开的公司第六届董事会第九次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于公司2016年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
我们对公司2016年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独
立意见如下：
1）2016年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2）2016年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
3）经对公司2016年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司
认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，2016年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度
发生并累计至2016年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如
下：
2016年3月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于为进出口公司提供担
保的议案》，公司同意为台州市联化进出口有限公司提供连带责任的担保额度为
30,000万元，担保限期3年。本报告期末担保余额0元。
2016年3月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于为江苏联化提供担保
的议案》，公司同意为江苏联化科技有限公司提供连带责任的担保额度为40,000万元，
担保限期3年。本报告期末担保余额7,700.48元。
2016年3月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于为德州联化提供担保
的议案》，公司同意为联化科技（德州）有限公司提供连带责任的担保额度为15,000
万元，担保限期3年。本报告期末担保余额0元。
2016年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为76,836.20万元，累计对外
担保发生额（不包括对子公司的担保）为7,750.00万元；实际担保余额为22,088.49
万元，占公司净资产的比例为5.08%。公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外
担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免
违规担保行为，保障了公司的资产安全。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风
险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产
安全。
2、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2016年度内部控制评价报告》。我们认真查阅
及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实
际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥
了较好的作用。公司《2016年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反
映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
3、对公司2016年度利润分配方案的独立意见
我们对公司2016年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意
见如下：
公司制定的2016年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，
也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将
该分配方案提交股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2017年度会计师事务所发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程
中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况
和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财
务审计机构，并同意将该事项提请公司2016年度股东大会进行审议。
5、关于2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2016年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗
位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于公司调整独立董事津贴的独立意见
1）公司董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
2）随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也
随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他
上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次调
整公司独立董事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益。
同意公司本次调整独立董事津贴的方案。上述议案尚需公司股东大会审议批准。
7、关于为盐城联化提供担保的独立意见
我们对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于为盐城联化提供担保的议案》
等材料进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1）公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制
对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2）公司为子公司盐城联化提供担保，上述公司主体资格、资信状况及对外担保
的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章
程》及《对外担保管理办法》的相关规定。
3）本次公司为盐城联化提供担保的额度为人民币1.5亿元符合其正常经营的需
要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审
议通过后，尚需提交2016年度股东大会审议通过。
(五) 在2017年4月25日召开的公司第六届董事会第十一次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、关于对调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的独立意见
鉴于激励对象中的董事彭寅生、董事George Lane Poe、高级副总裁Andreas Paul
Franz Winterfeldt及其他8名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性
股票、4名激励对象已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进
行相应调整。
经核查，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息
披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合限制性股票激励计划的
规定，因此独立董事同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行相应的
调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1）董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年4月25日，该授予日符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘
录第4号：股权激励》，亦符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象
授予限制性股票条件的规定。
2）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单
中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年4月25日，并同
意向符合授权条件的361名激励对象授予限制性股票。
(六) 在2017年6月7日召开的公司第六届董事会第十二次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、关于提名董事候选人的独立意见
1）本次董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司
董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合
董事任职资格的审议意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2）公司第六届董事会第十二次会议就《关于提名董事候选人的议案》的表决程
序合法有效；
3）本次推荐的第六届董事会非独立董事候选人Andreas Winterfeldt先生具备有
关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必
需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名
其为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司2017年第三次临时股东大会审
议。
2、关于变更公司总裁的独立意见
1）经核查，王萍女士基于公司战略发展需要，为集中精力履行董事长职责，更
好地专注于公司治理和发展战略，申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一
致。王萍女士辞去总裁职务后仍将担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员、董
事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。王萍女士的辞职不会影响
公司的生产经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。
2）我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的新任总裁Andreas Winterfeldt先生
的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公
司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且未被解除的情形。
3）公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公
司章程的有关规定。我们对董事会拟聘任新任总裁无异议。
3、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见
在不影响正常经营的情况下，公司向控股子公司郡泰医药提供财务资助，有利于
提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项决策程序合法、合规，按照不低于
同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费，定价公允，并采取
了必要的风险防范措施，财务风险可控。本次财务资助不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向郡泰医药提供12,000 万元人民币
的财务资助事项。
(七) 在2017年6月28日召开的公司第六届董事会第十三次会议上，本人就拟聘任
的高级管理人员相关事项发表了独立意见：
1、我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员潘强彪的个人履历等
相关资料，认为潘强彪先生具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高
级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公
司章程的有关规定。我们对董事会拟聘任潘强彪先生为公司高级副总裁无异议。
(八) 在2017年7月25日召开的公司第六届董事会第十四次会议上，本人就公司及
控股子公司开展外汇套期保值业务发表了独立意见：
经核实，公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内控制度及有
效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，
公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率波动风险，降低汇率
波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值
业务的额度不超过3亿美元或其他等值外币，期限自股东大会审议通过之日起三年内。
(九) 在2017年8月29日召开的公司第六届董事会第十五次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2017年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
1）截至2017年6月30日，公司对外担保情况如下：
担保额 实际发生日期（协 实际担保 是否履
担保对象名称 担保类型 担保期
度 议签署日） 金额 行完毕
黄岩联科小额贷 三年（自其银行融
10,000 2015 年 02 月 03 日 2000.00 连带责任保证 否
款股份有限公司 资发生之日起）
江苏联化科技有 三年（自其银行融
40,000 2016 年 06 月 13 日 5,654.3 连带责任保证 否
限公司 资发生之日起）
台州市联化进出 三年（自其银行融
30,000 2016 年 02 月 18 日 0 连带责任保证 否
口有限公司 资发生之日起）
联化科技(德州) 三年（自其银行融
15,000 2017 年 01 月 23 日 0 连带责任保证 否
有限公司 资发生之日起）
辽宁天予化工有 三年（自其银行融
5,000 2016 年 03 月 21 日 340.8 连带责任保证 否
限公司 资发生之日起）
联化科技(盐城) 三年（自其银行融
15,000 2014 年 12 月 08 日 1,037.23 连带责任保证 否
有限公司 资发生之日起）
联化科技(台州) 三年（自其银行融
15,000 2016 年 08 月 13 日 3,611.85 连带责任保证 否
有限公司 资发生之日起）
湖北郡泰医药化 三年（自其银行融
5,000 2015 年 05 月 26 日 5,000 连带责任保证 否
工有限公司 资发生之日起）
Project Quartz 五年（自其银行融
120,000 2017 年 02 月 23 日 109,014.12 连带责任保证 否
Bidco Limited 资发生之日起）
合 计 255,000 126,658.30
截至2017年6月30日，公司对外担保余额为126,658.30万元，占公司最近一期经
审计净资产的比例为29.12%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
2）除上述担保事项外，2017年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以
下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
3）公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保
审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，
较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》
（财会[2017]15号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地
反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
4、关于对部分募集资金投资项目进行调整事项的独立意见
本次对部分募集集资金投资项目进行调整事项系根据项目实际情况谨慎作出的
决定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《联化科技股份有限公司募集
资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意对部分募集资金投资项目进行调整事项。
(十) 在2017年11月10日召开的公司第六届董事会第十七次会议上，本人就公司
第一期员工持股计划延长存续期限并修订有关内容事项发表了独立意见：
1、本次将员工持股计划存续期延长及有关内容修订（包括存续期、管理方式、
股票来源和资金来源等）符合公司员工持股计划目前的实际情况，是根据相关法律法
规作出的适当调整，有利于提高员工的凝聚力、稳定性，有利于公司的持续稳定发展。
2、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次制定的《联化科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其
摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司第一期员工持股计划存续期限延
长及对有关内容进行修订，并同意按照《联化科技股份有限公司第一期员工持股计划
（修订稿）》及其摘要执行员工持股计划。
三、 公司现场调查情况
2017年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营
情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关
人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、
财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、 保护投资者权益所做工作情况
1、 公司信息披露情况
在2017年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中
小股东的权益。
2、 公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监
督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地
维护了公司和广大投资者的利益。
3、 自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法
人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投
资者的保护能力。
五、 其他情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、 联系方式： zhouweicheng58@163.com
2018年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极
配合和支持，表示衷心的感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，只作联化科技股份有限公司独立董事2017年度述职报告签署页）
独立董事：___________________
周 伟 澄
2018年4月23日
