中信建投证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）
接受委托，担任无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“公司”或
“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。
本持续督导工作报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导工作报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导工作报告是依据本次重大资产
重组各方提供的资料，本次重组交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据
的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导工作报告不构成对华东重机的任何投资建
议。
如无特别说明，本持续督导工作报告中的公司简称与《无锡华东重型机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 修订稿）
的释义相同。
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610 号）核准，公司向周
文元发行 169,425,676 股股份、向王赫发行 45,844,595 股股份、向黄丛林发行 23,918,918
股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 85,816.00 万元。
中信建投证券担任华东重机本次重大资产重组的独立财务顾问，依据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规有关规
定，对华东重机进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对华东重机重
大资产重组进行了督导，并将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
截至 2017 年 9 月 26 日，本次交易标的资产润星科技 100.00%股权已过户至华东重
机名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，润星科技取得了东莞市工商行政管理局换
发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，华东重机已持有
润星科技 100.00%股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017 年 9 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华东重机本次发行股份
购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]01620005 号）。根据《验
资报告》，截至 2017 年 9 月 27 日，华东重机已收到本次资产认购股份的股权出资并已
经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 29 日出具了《股份登记
申请受理确认书》，并已于 2017 年 9 月 29 日受理华东重机非公开新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华东重机本次非公开发行新股数
量为 239,189,189 股（其中限售流通股数量为 239,189,189 股），非公开发行后公司股份
数量为 928,632,046 股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华东重机已经完成资产的交付与过户，
润星科技已经完成相应的工商变更登记；华东重机已经完成验资；华东重机本次发行股
份及支付现金购买资产新增股份 239,189,189 股和募集配套资金新增股份 79,058,595 股
均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
2017 年 4 月 27 日，上市公司与润星科技全体股东周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林
签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 4 月 27 日，上市公司与润星科技股东周文元、王赫和黄丛林签署了《盈利
预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，上述协议均正
常履行，未出现交易各方违反协议约定的行为。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺及履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的主要承诺具体如下：
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整；
2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导
华东重机
性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承
担连带责任。
1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
周文元、王赫、黄仕玲、
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
黄丛林
署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材
料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规
承诺主体 承诺内容
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华东重机披露本
次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东重
机或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重
大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让
华重集团、翁耀根、孟 在华东重机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
正华、翁杰 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重
机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
翁耀根、孟正华、翁杰、 2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东
翁霖、华重集团、振杰 重机及其子公司达成交易的优先权利；
投资、杰盛投资 3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件
与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东
重机及其子公司利益的行为。
承诺主体 承诺内容
同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生
的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联
交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体
股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给
华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达
成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与
华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重
机及其子公司利益的行为。
周文元、王赫、黄丛林 同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本
人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体
股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给
华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的
其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从
事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
翁耀根、孟正华、翁杰、 2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如
翁霖、华重集团、振杰 果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产
投资、杰盛投资 品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至
全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/
本人及相关企业持有的有关资产和业务；
承诺主体 承诺内容
（3）如本公司/本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司/
本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来
本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转
周文元、王赫、黄丛林
让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相
关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企
业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
4、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组中本人获得的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，
则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实
际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本
次非公开发行股份数的 25%；
2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润
周文元、王赫、黄丛林
实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审
核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的
35%；
3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实
现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核
报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开
发行股份数的 40%。
承诺主体 承诺内容
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规
则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转
增注册资本，本人基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生
取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上
述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行
相应调整。
5、关于拟注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
对于本人所持润星科技股份，本人确认，本人合法持有该等股份；
本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠
周文元、王赫、黄仕玲、 纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
黄丛林 益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持
有该等股份之情形；本次重大资产重组经中国证监会核准后，润星科技
将改制为有限责任公司，本人持有的改制为有限责任公司后的润星科技
之股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、关于诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
周文元、王赫、黄仕玲、
2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
黄丛林
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
7、关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
周文元、王赫、黄仕玲、 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
黄丛林 重组信息进行内幕交易的情形。
8、关于与中介机构无关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关
翁耀根、孟振华、翁杰
系、无委托持股或者其他协议安排。
周文元、王赫、黄仕玲、 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关
黄丛林 系、无委托持股或者其他协议安排。
9、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
翁耀根、孟正华、翁杰、 （2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及
翁霖、华重集团、振杰 本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
投资、杰盛投资 （3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分
开；上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本人不会超越股
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及
其子公司的业务活动进行干预。
承诺主体 承诺内容
（3）保证本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公
司具有实质性竞争的业务。
（4）保证本公司/本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本人及本
人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核
周文元、王赫、黄丛林 算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本人及本人控制的其
他企业兼职。
（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本人不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上
市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
承诺主体 承诺内容
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司
的业务活动进行干预。
（3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有
实质性竞争的业务。
（4）保证本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
10、关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、如因润星科技瑕疵房产而给本次重大资产重组完成后的华东重机
或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。
2、润星科技拥有的粤 SBJ983 车辆未办理最新年检，现在厂区内使
用。如因该等情形给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造
成任何损失的，将由本人予以全额承担。
3、如因润星科技历史上未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而给本
周文元 次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本
人予以全额承担。
4、截至 2016 年 12 月 31 日，润星科技尚存在对外担保余额为人民
币 1,726.3122 万元，如因润星科技上述对外担保而给本次重大资产重组
完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额补偿。
5、自本次重大资产重组完成后将继续在润星科技任职，任职期限将
不少于 36 个月，任职期限自本次重大资产重组完成之日起计算。
1、在本次重大资产重组的标的公司润星科技整体变更为有限责任公
司之日，本人即辞去润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或
王赫 高级管理人员职务。
2、本次重大资产重组完成后，本人不会增持上市公司的股份，亦不
会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，上述承诺主体
已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组
的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各
自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补
偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和
36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持
对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期
银行贷款利率计算的利息。
2、补偿测算方法
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之
相应往后延期至下一年度。
本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者
集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向补偿
义务人非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券
登记手续之日，为本次交易完成日。
公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数
的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构（以下
称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审
计机构出具的专项审核结果确定。
润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有
效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，
其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
3、补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利
润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为补偿义务人向公司进行补偿的具体补偿
数额确定依据。
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但
不低于同期承诺净利润数的 90%，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的 90%，
或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就
利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部
分补偿股份将由公司以人民币壹 1 元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不
足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现
金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即 295,000.00 万元。
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技
中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－补偿义务人当期已以股份方式补
偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，
即已经补偿的股份不冲回。
自《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公
司以转增或送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则公
司回购的股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
自《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公
司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得
的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。
4、补偿的实施
如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务，补偿义务人将积极配合公司在年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金
补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在
当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召
开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份
并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，补偿义务人应在股东大会通过上
述议案之日起 10 个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过
股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，
并在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公
告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东
（指公司股东名册上除补偿义务人之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数
量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时
的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股
总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
5、超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超
额业绩”，超额业绩的 40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和
中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对
象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
（二）业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡华东重型机械股份有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01620016 号），本次重
大资产重组中所购买的标的资产 2017 年度的业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
2017 年度扣除非经常损益后归属于母
35,265.53 25,000.00 10,265.53 141.06%
公司股东的净利润
累扣除非经常损益后归属于母公司股
35,265.53 25,000.00 10,265.53 141.06%
东的净利润
补偿义务人周文元、王赫、黄丛林承诺润星科技 2017 年度扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润不低于 25,000.00 万元。2017 年度，润星科技实现扣除非经常损
益后归属于母公司股东的净利润 35,265.53 万元，超过上述业绩承诺 10,265.53 万元，完
成率为 141.06%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及的润星科技 2017 年度实际实现的扣除非经常损益后归属于母公司
股东的净利润超过补偿义务人周文元、王赫、黄丛林的业绩承诺水平，润星科技 2017
年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017 年，公司主动顺应宏观经济环境和市场的变化，努力调整公司产业结构布局，
落实智能制造战略。公司当前的主营业务形成了以“高端集装箱装卸设备”和“高端智
能数控机床“为主的高端装备智能制造业务、以“不锈钢全产业链布局”为主的智慧供
应链服务两大板块：
1、高端装备智能制造板块
（1）集装箱装卸设备
集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业，周期性与国家宏观经济
周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响。起重运输
设备行业是我国装备制造业的重要组成部分，行业产品应用领域广泛、涵盖产品众多，
是专业性较强的技术、资金密集行业，行业集中度较高，行业低价竞争激烈。我国国民
经济的发展离不开起重运输设备，各行各业的发展都需要采用大量多品种、高质量、高
可靠性的起重运输机械。
公司集装箱装卸设备主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等集装箱装卸设备。主要应
用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸作业
以及叉车装箱等。
集装箱装卸设备属于机、电、一体化的高端成套设备，因产品之间差异较大，需要
根据客户的特定需求进行个性化设计、定制，这就决定了公司的生产必须采用以销定产
的生产管理模式。销售部与客户签订订单或供货合同后，按合同要求向生产部传递生产
计划单。生产部根据合同期及各车间生产安排情况与技术研发部共同编制生产进度计
划，分工实施：研发部根据购货方的技术要求进行产品设计；采购部按采购清单协调仓
库备货；生产部和项目部根据生产进度要求协调各部门保证产品及时生产、组装、调试、
验收并最终取证交付后确认收入。
（2）高端数控机床
数控机床作为“工业之母”，是一个国家制造业水平高低的象征，能较好地解决复
杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题，代表着现代机床控制技术的发展方向。从
我国数控机床市场看，受益于我国消费电子、汽车、新能源、电力设备、工程机械、自
动化等行业快速发展，对机床市场尤其是数控机床产生了巨大需求，数控机床行业成长
迅猛。随着我国数控机床由于技术发展以及下游市场逐渐复苏等原因，我国从 2002 年
机床消费额上升至第一位，且保持至今，核心制造领域的中高端设备主要依赖进口，对
高精、高速、高效、智能型中高档需求将明显增加，加快发展高端装备是我国现实迫切
的需求。
近年来，随着工业 4.0 及中国制造 2025 等概念的持续推进，中国工业机器人产业
得到了较好的发展。国家提出的总体目标是：到 2020 年将我国智能制造装备产业培育
成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超
过 3 万亿元，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
2017 年 9 月，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技 100%股
权，快速进入高端数控机床行业。润星科技是专业从事自动化、智能化精密加工设备的
研发、生产、销售和服务的高新技术企业，专注于智能装备制造业中高档数控机床、工
业机器人等研发、应用及服务。润星科技在市场占有率、技术研发、客户资源和产品质
量等方面具有显著优势，是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，
在消费电子细分领域优势突出，其研发生产的高速钻攻加工中心在技术水平、产销规模、
服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
润星科技采用以销定产、以产定购的生产管理模式，生产部根据上一年度经营状况、
实际产能、年度市场销售预测等数据制定年度生产计划，根据业务订单及月度备库计划
制定月度生产计划，并按照月度计划分解成周计划，并严格按照 ISO14001:2004、
ISO9001:2008 管理体系的标准组织生产，并可根据部分客户对产品技术性能的差异化
需求进行定制开发与生产，并全程跟踪协调质量管理、设备保障、完工进度，经客户验
收交付后确认收入。
2、不锈钢全产业供应链服务
2017 年度，公司利用无锡地区不锈钢物流集散地的区位、渠道、信息等优势，持
续拓展不锈钢及原辅材料的现货贸易、钢铁电商平台、加工与仓储三大业务，协同并进，
相互助推，积极探索多种盈利模式，进一步打造具有专业化、信息化和智慧化特色的供
应链服务板块。
3、业绩驱动
2017 年度，公司实现营业收入 500,188.16 万元，同比增长 133.71%；归属于上市公
司股东的净利润 13,193.23 万元，同比增长 343.95%。主要的业绩驱动因素：（1）受政
府层面供给侧结构性改革持续推进及深化，钢铁产业去产能力度进一步加码，公司自身
在区位、资金、资源、信息四大优势的共同作用下，公司不锈钢板块业务运行得到长足
发展；（2）公司调整产业结构布局，落实智能制造战略，于 2017 年 9 月完成了发行股
份及支付现金购买资产获得润星科技 100%股权，合并主体变化所带来的新增高端装备
智能制造业务业绩增加所致。
（二）2017 年度公司主要财务状况
2017 年度，公司实现营业收入 500,188.16 万元，同比增长 133.71%；公司实现归属
于上市公司股东的净利润 13,193.23 万元，同比增长 343.95%，其具体情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 同比变动
营业收入（元） 5,001,881,612.76 2,140,218,732.93 133.71%
营业利润（元） 198,589,710.98 68,565,389.00 189.64%
利润总额（元） 201,757,076.98 70,061,301.81 187.97%
归属于上市公司股东的净利润（元） 131,932,271.39 29,717,901.38 343.95%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
109,957,788.02 28,459,923.06 286.36%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -254,528,887.69 170,765,752.86 -249.05%
项目 2017 年末 2016 年末 同比变动
资产总额（元） 5,900,720,713.22 1,895,537,539.33 211.30%
负债总额（元） 1,469,292,732.88 535,084,233.48 174.59%
归属于上市公司股东的所有者权益
4,346,119,783.88 1,307,363,700.35 232.43%
（元）
期末总股本（股） 1,007,690,641.00 689,442,857.00 46.16%
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈利能
力得到了大幅提升；同时，本次发行股份及支付现金购买的标的资产具有较强的盈利能
力，将增强上市公司经营的稳定性，有利于保护上市公司全体股东利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，华东重机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司
业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，华东重机将延续原有高效的法人治理结构，并严格按照
相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和
规章制度。本次重大资产重组完成后，华东重机保持了在业务、资产、人员、机构设置、
财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司延续原有高效
的法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导工
作报告出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购
买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存
在重大差异的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报
告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张宇辰 武腾飞 赵 鑫
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
