北京双鹭药业股份有限公司 募集资金使用管理制度
北京双鹭药业股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理,提高募集资金使用效
率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发
行可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的货币资金。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受
控制的其他企业遵守本制度。
第三条 公司董事会应根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，对募集资金的使用情况履行信息
披露义务，充分保障投资者的知情权。
第四条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金
运用项目必须根据相关规定履行相应审批程序，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第二章 募集资金存储
第五条 为保障募集资金的专用性和安全性，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金存放于
董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募
集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟
增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资
金使用监督的三方监管协议，并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前保荐机构提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人
签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和
保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的规
定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划申请，在董事
会授权范围内，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过
董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超
过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露前次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必
须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金投资计划（如有）：
(一) 募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二) 募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
(四) 其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
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第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会
计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在
置换实施前对外公告。
第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后
提交股东大会审议。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风
险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公告内容如下：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流
动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网
络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先
后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
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（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公
司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资
金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信
息披露义务。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独
立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募
资金总额的 30%。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且
必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应
当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理
完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见
书。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关
当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依
照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司存在下列情形
的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上
市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资
金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易
所，并按规定内容进行公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情
况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并由公司控股，以确保对募集资金运用项目的有效控制。
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第三十条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应确保在收购
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并按相关规定对该项关联交易进行表决与披露。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交
易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本
制度第二十五条、第二十八条的规定履行相应程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公
司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后
出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财
务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告
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并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集
资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会
计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的
10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
第三十六条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险的，应当及时向深圳交易所报告。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二
分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制
止。
第六章 附则
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
第四十一条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及深交所有关募集资金管理规定的变化而
适时进行修改。
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2018 年 4 月
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