北京双鹭药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范对北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕
信息知情人的登记管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京双鹭药业股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京双鹭药业股份有限公司信息披露事务
管理制度》等公司内部制度，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的领导和管理机构，并保证内幕信息知情人
档案真实、准确、完整。
董事长为内幕信息工作的第一责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档事宜，证券部是在董事会秘书领导下具体实施内幕信息知情人报
备日常工作的机构。
公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。
第三条 未依法律法规和《公司章程》规定或未经董事会批准同意，公司任
何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的
内容。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司以及其主要负责人应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司各控股子公司、能实施重大影响的参股公司都应按照本制度的规定，做
好内幕信息的管理，严格执行公司相关内幕信息的管理制度的规定，履行各自的
内部报告义务、报告程序，各控股子公司的负责人为内部报告责任人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
-1-
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财
务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公
开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开
的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
-2-
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有重大影响的
其他信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、
高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和
其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾
问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关
内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部
单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等
原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他人员。
非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，应及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，
以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，并在向
交易所报送相关信息披露文件的同时按交易所的要求向交易所报备。
第九条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人档
案》（见附件一），并存档于证券部。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职
务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、知悉的
-3-
时间及所处阶段、登记时间、登记人等。
第十一条 当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写《内幕
信息知情人档案》，公司在向交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向交易
所报备《内幕信息知情人档案》，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数
达到 8 股以上（含 8 股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果
的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 内幕信息知情人应将《内幕信息知情人档案》及时递交证券部备
案。公司有权按本制度的规定要求内幕信息知情人提供或补充相关信息。
第十三条 证券部工作人员应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记
备案，并应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监
会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方于研究、发起涉及公司的重
大事项以及发生对公司股票及衍生品种的交易有重大影响的其他事项时，应当填
写《内幕信息知情人档案》。
-4-
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务且该等受托事项对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《内
幕信息知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司董事会已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况,并应将涉及公司重大事项并对公司股票及衍生品种的交易价格
有重大影响的事项，根据事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券
部备案，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。
第十五条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
价等重大事项，除按本制度填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大
事项进程备忘录》并报相关部门备案（见附件二），内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促该备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十七条 公司应当按照中国证监会、交易所的规定和要求，在本制度第十
一条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人
员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并
依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。
第四章 保密制度
-5-
第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披露
前应当将该信息的知情人员控制在最小范围内。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
公司在必要时可以通过采取签订保密协议（见附件三）、禁止内幕交易告知
书（见附件四）等方式将其保密义务、违反保密规定的责任告知相关人员。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法
披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况
的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公
司及时、准确地公告。
公司须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承
诺。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应
予以拒绝。
第二十一条 内幕信息公布前，内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、
盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不
准交由他人代为携带、保管。内幕人员应采取相应措施，包括设定密码及经常更
换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十二条 对公司内部的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，
或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对
责任人员给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求赔偿；如
在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处
理。
-6-
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司股份 5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；触犯相
关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。
第二十四条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；触犯相
关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。
第二十五条 公司根据中国证监会的规定，将对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情
况及处理结果报送公司注册地的中国证监会派出机构。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过
后生效。
北京双鹭药业股份有限公司
2018 年 4 月
-7-
附件一：
北京双鹭药业股份有限公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注 1）：
内幕信息知 知悉内幕信 知悉内幕信息 知悉内幕信息方 内幕信息内 内幕信息所 登 记 人
序号 身份证号码 登记时间
情人姓名 息时间 地点 式（注 2） 容（注 3） 处阶段（注 4） （注 5）
公司简称：双鹭药业 公司代码：002038
法定代表人签名：徐明波 公司盖章：北京双鹭药业股份有限公司
-8-
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
-9-
附件二：
重大事项进展备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
- 10 -
附件三：
北京双鹭药业股份有限公司幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署：
甲方：北京双鹭药业股份有限公司
乙方：
鉴于乙方因工作职务或与甲方进行项目合作等原因，获取甲方重要内部信息，甲
方认为有必要对该事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：
1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重要内部信息，直至甲方披露后。双
方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并
遵守本协议。
2、本协议中所述之“重要内部信息”即指甲方未公开的内幕信息，由甲方通过
书面形式或口头形式向乙方提供涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息，或拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并
有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈
判之事实。
3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止未经过
甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。
4、乙方不得利用本次未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他
人买卖甲方公开发行的证券。
5、双方同意并确认，本次重要内部信息将知悉人员控制在最小范围内，限于本
人或本公司的董事、高级管理人员及相关雇员和其为重大事项合作而聘请的专业
顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。
6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于工作或本次合作目
的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与
项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，
但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。
7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复件归还
给甲方。
8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为
违约。
- 11 -
9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸
甲方所在地人民法院解决。
11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。
12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
13、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：北京双鹭药业股份有限公司 乙方：_______________
（公章） （公章或签字）
签署日期： 年 月 日 签署日期：年 月 日
- 12 -
附件四：
禁止内幕交易告知书
（单位名称）姓名：
根据《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的规定，证券交易活动中，
涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，为内幕信息。现根据相关监管要求，重点告知如下：
1、贵单位（个人）为本公司内幕信息知情人；
2、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息
从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法取内幕信息的人，在内幕
信息公开前，不得买卖本公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
3、贵单位（个人）应该严守上述条款，根据《证券法》第二百零二条：证
券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易
或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并
处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元
的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接
负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下
的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
4、本公司会将贵单位（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信
息泄露时调查之用。
特此告知。
北京双鹭药业股份有限公司
（盖章）
年 月 日
- 13 -
