中国石油天然气股份有限公司公告

中国石油天然气股份有限公司公告
　　特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中国石油天然气股份有限公司（“中国石油”）董事会欣然宣布，2009年5月24日，PetroChinaInternational (Singapore)Pte.Ltd.（“收购方”）（中国石油的间接全资附属公司）与Keppel Oiland Gas Services Pte. Ltd.（“卖方”）订立了一份有条件买卖协议（“买卖协议”），内容关于由卖方出售及由收购方购买Singapore Petroleum Company Limited（“目标公司”）已发行及缴足股本中的234,522,797股股份（“出售股份”），于本公告日期约占目标公司已发行股本(库存股除外)的45.51%（“收购”），代价为就每股出售股份以现金支付6.25新加坡元（约合人民币29.58元），总价约为14.7亿新加坡元（约合人民币69.4亿元）。
　　以买卖协议中规定的先决条件（“先决条件”）达成后收购完成（“交易完成”）为前提，依照新加坡证券及期货法和新加坡公司收购及合并守则（“收购守则”），收购方被要求并拟于交易完成时就目标公司股本中所有已发行并缴足的普通股（已由收购方及与其一致行动的人拥有、控制或同意收购者除外）（“要约股份”）作出强制性全面现金收购要约（“收购要约”）。中国石油将在适当时候就收购要约刊发进一步公告。
　　一、交易情况概述
　　” 收购
　　中国石油董事会欣然宣布，2009年5月24日，收购方与卖方订立了买卖协议，内容关于由卖方出售及收购方购买目标公司已发行及缴足股本中的234,522,797股股份，于本公告日期约占目标公司已发行股本(库存股除外)的45.51%，代价为就每股出售股份以现金支付6.25新加坡元（约合人民币29.58元），总价约为14.7亿新加坡元（约合人民币69.4亿元）。
　　” 有先决条件的强制性全面现金收购要约
　　以交易完成为前提，依照新加坡证券及期货法和收购守则，收购方被要求并拟于交易完成时就要约股份作出强制性全面现金收购要约。
　　如先决条件达成且交易完成，依照新加坡证券及期货法和收购守则，德意志银行新加坡分行（“德意志银行”）届时将代表收购方在新加坡立即公布收购方作出收购要约的确实意向（“正式公告”）。正式要约文件（其中载列收购要约的条款及条件并随附接纳收购要约的相关表格）将在不早于正式公告刊发后14天及不迟于正式公告刊发后21天的期间内寄发予要约股份的持有人。
　　但是，如果先决条件在2009年7月24日（或卖方与收购方书面约定的其它日期）或之前没有达成且收购的交易完成未实现，则收购要约不会作出，依照新加坡证券及期货法和收购守则，德意志银行将会在合理可行情况下在新加坡刊发公告尽快确认该事实。
　　中国石油将在适当时候就收购要约刊发进一步公告。
　　” 先决条件
　　作出收购要约的一项先决条件为：在收购方于2009年7月24日或卖方与收购方书面约定的其它日期或之前从任何对收购方及/或买卖协议所述或预期的交易(包括收购要约)拥有司法管辖权的任何相关主管机构（包括中华人民共和国的相关机构）取得所需的批准及同意后完成收购。
　　二、关于收购方的基本情况
　　收购方为一家于2004年10月14日在新加坡注册成立的私营股份有限公司，为中国石油国际事业有限公司的全资附属公司，而中国石油国际事业有限公司为中国石油（一家根据中华人民共和国法律成立并于香港联合交易所、上海证券交易所和纽约证券交易所上市的股份有限公司）全资拥有。收购方于本公告日期拥有7,666,483新加坡元的已发行及缴足股本，由7,666,483股普通股组成。
　　收购方的主要业务为买卖实物原油、成品油产品（汽油、瓦斯油、航空汽油、石脑油和燃料油）和石油化工产品，并投资一座油库设施。其主要市场包括印度尼西亚、越南、新加坡、中国和韩国。
　　中国石油是全球最大的石油天然气公司之一。中国石油从事范围广泛的石油天然气业务，包括原油和天然气的勘探、开发、生产和营销；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和营销；以及天然气、原油和成品油的输送及天然气营销。
　　中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）是中国石油的母公司，且是一家中国国有企业。中国石油集团是一家综合性能源公司，其业务涵盖石油勘探和生产、天然气生产和管道输送、原油和石油产品的炼制和营销、油田服务、工程建设、石油装备制造，以及资本管理、财务和保险服务。
　　三、关于目标公司的基本情况
　　目标公司在新加坡证券交易所上市，是一家地区性能源公司，拥有石油炼制和营销以及石油和天然气勘探和生产方面的权益。于2009年5月22日，目标公司的市值大约为26亿新加坡元。根据目标公司于2008年财务年度公布的经审计的合并财务报表，截至2008年12月31日，目标公司总资产约为33.8亿新加坡元，净资产约为17.0亿新加坡元，2008年财务年度收入约为111亿新加坡元，净利润约为2.3亿新加坡元。目标公司拥有Singapore Refining Company
　　Private Limited的50%权益，后者拥有产能为每日285,000桶油的炼油厂，为
　　新加坡三大炼油公司之一。目标公司亦在中国、印度尼西亚、越南、柬埔寨和澳大利亚的石油天然气勘探和生产资产中拥有权益，并经营原油和成品油产品的集散、分销和贸易。
　　每股要约股份6.25新加坡元的收购对价相当于：
　　（1）目标公司股份于本公告前最后一个可交易日即2009年5月22日（“公告前最后一个可交易日”），在新加坡证券交易所所报的收市价每股目标公司股份5.04新加坡元溢价约24.0%；
　　（2）目标公司股份于公告前最后一个可交易日前（含该日）连续一周，在新加坡证券交易所所报成交量加权平均价每股目标公司股份约4.71新加坡元溢价约32.8%；
　　（3）目标公司股份于公告前最后一个可交易日前（含该日）连续一个月，在新加坡证券交易所所报成交量加权平均价每股目标公司股份约4.15新加坡元溢价约50.5%；
　　（4）目标公司股份于公告前最后一个可交易日前（含该日）连续三个月，在新加坡证券交易所所报成交量加权平均价每股目标公司股份约3.30新加坡元溢价约89.2%；
　　（5）目标公司股份于公告前最后一个可交易日前（含该日）连续六个月，在新加坡证券交易所所报成交量加权平均价每股目标公司股份约2.84新加坡元溢价约120.4%。
　　四、收购和收购要约的目的及意义
　　收购要约（如作出）乃依照收购守则之规则14.1项下收购方的义务进行。假设作出收购要约，收购方作为目标公司的新控股股东，拟将目标公司建立为收购方执行国际战略的平台，并为其发展提供更广阔的基础和坚实的路径。
　　收购方现在没有下列意图：（i）对目标公司业务做出重大变更，（ii）重新部署目标公司固定资产，或者（iii）除在正常经营活动外解除目标公司及其附属公司员工的雇佣关系。但是，收购方的董事们会不时的灵活考虑任何目标公司及其附属公司随时出现的或者他们可能认为有利于收购方的选择。
　　特此公告。
　　中国石油天然气股份有限公司董事会
　　二零零九年五月二十四日
　　在本公告中，按照2009年5月22日的汇率，新加坡元与人民币元之间的换算定为1.00新加坡元等于4.732人民币元。但是，此换算不应视为新加坡元可以该汇率或其它任何汇率被实际兑换为人民币元。