华泰联合证券有限责任公司
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
终止与关联方共同设立子公司暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”、“公司”或“发行
人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合
对三鑫医疗拟终止与关联方共同设立子公司暨关联交易等相关事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、关联交易概述
2017 年 8 月 25 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，关联董事毛志平
回避表决，非关联董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于对外投资在成都设立子公司暨关联交易的议案》，公司计划与自然人陈容
及公司现任董事、副总经理毛志平签署《投资合作协议》并共同出资 1,500 万元
人民币成立成都三鑫医疗科技有限公司（暂定名，以下简称“成都三鑫”）。其中，
公司计划以自有资金出资 975 万元人民币，占成都三鑫注册资本的 65%。公司于
2017 年 9 月 12 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述对外投资
暨关联交易事项。华泰联合证券出具了《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司与
关联方共同设立子公司暨关联交易的核查意见》。
截至目前，成都三鑫尚未进行工商注册登记，公司亦没有实际出资。
二、终止本次关联交易事项的原因
公司与陈容、毛志平签署《投资合作协议》且公司 2017 年第一次临时股东
大会审议通过相关议案后，公司与协议各方对具体投资事项进行了更深入细致的
分析论证。经协商后，各方一致认为：当前进行合作投资在成都设立子公司的有
关条件尚不成熟，一致同意终止本次合作投资计划。
鉴于公司拟与眉山市东坡区人民政府签署《透析系列产品生产基地项目投资
合同书》并同步投资在四川省眉山市设立全资子公司，负责具体实施透析系列产
品生产基地项目建设。为实现资源的有效配置、降低综合运营成本，避免重复建
设，公司计划与陈容及公司现任董事、副总经理毛志平签署《<投资合作协议>
终止协议》 以下简称《终止协议》）并终止共同投资在成都设立公司的相关工作。
根据《终止协议》的约定，公司、陈容、毛志平三方将互不承担任何违约责任。
公司拟决定终止原定的在成都投资设立子公司的计划。
本议案提交董事会审议，需公司独立董事进行事前审核、由过半数的独立董
事发表事前认可意见，关联董事毛志平回避对本事项的表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次终止对外投
资在成都设立子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、终止本次交易对三鑫医疗的影响
终止本次对外投资，三鑫医疗无需承担任何违约责任或其他法律责任，不会
对三鑫医疗的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害三鑫医疗和全体股东的
利益。
四、本次事项履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
经独立董事事前认可，公司 2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会第九次会议，
会议审议通过了《关于终止对外投资在成都设立子公司暨关联交易的议案》，表
决结果为：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛志平回避表决。
（二） 监事会审议情况
2018 年 4 月 23 日公司第三届监事会第八次会议审议后认为：本次终止对外
投资在成都设立子公司暨关联交易不会影响公司独立性，不会对公司的生产经营
活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事意见
本次董事会之前，公司已将本次终止对外投资在成都设立子公司暨关联交易
事宜与独立董事进行了充分的沟通，得到了独立董事的事前认可。
独立董事认为：本次终止对外投资在成都设立子公司暨关联交易经双方友好
协商，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会影响公司独立性，不会对公
司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、上述终止对外投资在成都设立子公司暨关联事项已经三鑫医疗董事会审
议批准，关联董事毛志平回避了对相关议案的表决，独立董事已经事前认可并发
表了同意的独立意见，本次终止对外投资在成都设立子公司暨关联交易事项尚需
提交公司股东大会审议批准。以上决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文
件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、成都三鑫尚未进行工商注册登记，公司亦没有实际出资。本次终止对外
投资在成都设立子公司暨关联事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会影响公司独立性，不会对公司的生
产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是
中小股东和非关联股东利益的情形。
综上，华泰联合证券对三鑫医疗本次终止与关联方共同设立子公司暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西三鑫医疗科技股份有限
公司终止与关联方共同设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
宁小波 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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