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北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于《山东海化股份有限公司收购报告书》的
法 律 意 见 书
京天股字[2009]第031 号
致：中海石油炼化有限责任公司：
北京市天元律师事务所（下称 “本所”）接受中海石油炼化有限责任公司
（下称 “中海炼化”或“收购人”）的委托，作为中海炼化的专项法律顾问，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《企业国有产权无偿划转管理
暂行办法》（下称“《划转办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就中海炼化为间接收购山东海化股份有限公司
（下称“山东海化”）事宜而出具的《山东海化股份有限公司收购报告书》出具
本法律意见。山东海化 收购报告书之法律意见书
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释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定含义：
中海炼化、收购人 指中海石油炼化有限责任公司
潍坊国资委 指潍坊市国有资产监督管理委员会
海化集团 指山东海化集团有限公司
山东海化、上市公司 指山东海化股份有限公司
中国海油 指中国海洋石油总公司
本次行政划转、本次划转 指潍坊国资委将其所持有的海化集团51%
的股权无偿划转给中海炼化
本次收购、本次间接收购 指因本次划转，导致中海炼化成为海化集
团的控股股东，并通过海化集团控制山东
海化361,048,878 股，占山东海化总股本
的40.34%
《股权划转协议》 指收购人与潍坊国资委于2008 年9 月3 日
签署的《关于山东海化集团有限公司之股
权划转协议》
《收购报告书》 指《山东海化股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
香港联合交易所有限公司 香港联交所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：山东海化 收购报告书之法律意见书
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本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、
守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定
职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
《收购报告书》的有关内容进行了核查和验证。核查内容包括但不限于：
一、收购人的基本情况；
二、收购决定及收购目的；
三、收购方式；
四、收购资金来源；
五、后续计划；
六、对上市公司的影响分析；
七、与上市公司之间的重大交易；
八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况；
九、参与本次交易的专业机构；
十、财务资料。
为出具本法律意见书，本所律师对收购人本次收购相关的法律事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，收购人可以将本法律意见书作为本次收购及申请豁免其全面要约
收购义务的报备文件之一，随同其他文件一并提交中国证监会审核，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次收购及申请豁免全面要约收购义务之目的使用，非经山东海化 收购报告书之法律意见书
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本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正 文
一、 收购人的基本情况
1 关于收购人
1.1 中海炼化是一家依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资有限责任公
司，中国海油持有中海炼化100%的股权。中海炼化目前持有2008 年6 月3
日经国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
100000000039874(4-1)）。
根据上述《企业法人营业执照》，中海炼化于2005 年11 月15 日设立，住
所为北京市东城区青龙胡同甲1－3 号503 室，法定代表人为吴振芳，注册
资本为人民币12,144,740,911.13 元。2008 年6 月17 日通过2007 年度企业
法人工商年检。中海炼化的经营范围是：许可经营项目：汽油、煤油、柴
油的批发业务；汽油、煤油、柴油的仓储业务（北京地区不储存）；石油炼
制。一般经营项目：石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼
制及石油化工技术开发、技术转让。
根据法律、法规和其他规范性文件、中海炼化的公司章程规定以及本所律
师的适当核查，中海炼化不存在需要终止的情形。中海炼化具有本次收购
所需的权利能力和行为能力。山东海化 收购报告书之法律意见书
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1.2 根据中海炼化的确认和本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日：
(1) 中海炼化不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
(2) 中海炼化最近3 年没有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
(3) 中海炼化最近3 年没有严重的证券市场失信行为；
(4) 中海炼化不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
基于上述，中海炼化不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
2 关于收购人的控股股东和实际控制人
2.1 根据中海炼化的公司章程和本所律师的适当核查，中海炼化是中国海油下
属的国有独资有限责任公司。中国海油持有中海炼化100%的股权。
中国海油是根据国务院的批复，于1982 年2 月15 日在国家工商行政管理
总局注册成立的全民所有制企业，是中国最大的国家石油公司之一和中国
最大的海上油气生产商，并经国务院授权全面负责对外合作开采海洋石油、
天然气资源的业务，享有在中国海域对外合作区块进行石油勘探、开发、
生产和销售的专营权。
中国海油注册资本为9,493,161.40 万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北
