中国国际金融有限公司
关于中海石油炼化有限责任公司收购
山东海化股份有限公司
之
财务顾问报告
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
二OO 九年四月2-2-2
特别声明
中国国际金融有限公司受中海石油炼化有限责任公司的委托，担任本次中海
石油炼化有限责任公司收购山东海化股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出
具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、中海石油炼化有限责任公司已保证其所提供的出具本报告书所依据的所
有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本报告不构成对山东海化股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本
报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中海石油炼化有限责任公司、山东
海化股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。2-2-3
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书，本报告，财务顾
问报告
指 《中国国际金融有限公司关于中海石油炼
化有限责任公司收购山东海化股份有限公
司之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《山东海化股份有限公司收购报告书》
中海炼化、收购人、受让方
指 中海石油炼化有限责任公司
财务顾问 指 中国国际金融有限公司
山东海化、上市公司、被收
购公司
指 山东海化股份有限公司
海化集团 指 山东海化集团有限公司
中国海油 指 中国海洋石油总公司
行政划转、本次行政划转 指 潍坊国资委将其所持有的海化集团51%的股
权划转给中海炼化的事项
本次收购、本次间接收购 指 因本次行政划转，导致中海炼化成为海化集
团的控股股东，并通过海化集团控制山东海
化361,048,878股，占山东海化总股本的
40.34%
《股权划转协议》 指 收购人与潍坊国资委于2008年9月3日签署
的《关于山东海化集团有限公司股权划转协
议的补充协议》
《补充协议》 指 收购人与潍坊国资委于2008年12月8日签署
的《关于山东海化集团有限公司股权划转协2-2-4
议的补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
潍坊国资委 指 山东省潍坊市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
民币亿元2-2-5
一、本次收购的信息披露
中海炼化已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》及相关法律、
法规编写《山东海化股份有限公司收购报告书》及摘要。在该收购报告书中，中
海炼化对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖山东海化上市
交易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露。
本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书及摘要中所披露的内容真
实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购是由收购人拟受让山东省潍坊国资委通过国有产权行政划转方式
向收购人转让其持有的海化集团51%股权所引起的。收购人作为中国海油下属从
事炼油、石化及炼化产品生产、销售，以及相关技术开发和转让的专业化公司，
受让海化集团51%股权将有助于收购人进一步夯实产业链基础，促进规模扩张和
未来业务发展及业绩提升。收购人受让海化集团51%股权也有助于为海化集团化
工产业的未来发展及将海化集团建设成为世界一流的化工企业创造更加有利的
条件。收购人与山东省潍坊国资委达成的此项国有产权行政划转事项是进一步优
化国有经济布局和国有资产配置的举措，有利于国有产业结构优化升级和国有资
产的保值增值。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误
或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证
据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、中海炼化的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、
实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行2-2-6
核查。
（一）主体资格
中海石油炼化有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于2005 年11
月15 日在北京注册成立。该公司注册资本为12,144,740,911.13 元，主要生产经
营地为广东，主营业务为：许可经营项目包括汽油、煤油、柴油的批发业务；汽
油、煤油、柴油的仓储业务（北京地区不储存）；石油炼制。一般经营项目包括
石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技
术转让。公司合法存续，自成立以来每年都通过工商年检。
中海炼化不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且符合《收购管理办
法》第五十条规定。
经核查，本财务顾问认为，中海炼化系中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止
收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其控股股东的实力
收购人因行政划转成为海化集团的控股股东，并通过海化集团控制山东海化
361,048,878股，占山东海化总股本的40.34%，本次交易
