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北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于中海石油炼化有限责任公司就间接收购
山东海化股份有限公司股份事宜
申请豁免要约收购的
法 律 意 见 书
京天股字[2009]第032 号
致：中海石油炼化有限责任公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受中海石油炼化有限责任公司（下
称“中海炼化”或“申请人”）的委托，作为中海炼化的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
（下称“《划转办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号
—豁免要约收购申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现
行有效的有关法律、法规和规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，就中海炼化间接收购山东海化股份有限公司（下称“山
东海化”）而向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请豁免其对山山东海化 豁免要约收购法律意见书
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东海化全面要约收购义务之事宜出具本法律意见。
经本所律师适当核查，山东海化为依照中国法律设立并且其股票在深圳证券
交易所上市交易的A 股上市公司，股票简称“山东海化”，股票代码“000822”。
截至本法律意见书出具之日，山东海化集团有限公司（下称“海化集团”）持有
山东海化发行在外的361,048,878 股股份，占山东海化总股本的40.34%，是山
东海化的第一大股东，而海化集团是山东省潍坊市国有资产监督管理委员会（下
称“潍坊国资委”）和昊华资产管理有限公司共同持股的有限责任公司，其中潍
坊国资委持有海化集团80.3987%的股权，昊华资产管理有限公司持有海化集团
19.6013%的股权。2008 年9 月3 日，中海炼化与潍坊国资委签署《关于山东海
化集团有限公司之股权划转协议》（下称“《股权划转协议》”），潍坊国资委拟将
其所持海化集团51%的股权无偿划转给中海炼化（下称“本次划转”）。本次划转
将导致中海炼化成为海化集团的控股股东，构成中海炼化对山东海化的间接收购
（下称“本次收购”）。
为本次收购之目的，中海炼化已经根据《收购办法》的规定，制作并向中国
证监会报送《山东海化股份有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）。
本次收购完成后，中海炼化持有海化集团51%的股权，为海化集团第一大
股东并取得对海化集团的控制权，而海化集团持有山东海化的股份超过山东海化
总股本的30%且对海化集团的资产和利润构成重大影响。为豁免向山东海化的全
体股东发出收购要约之义务，中海炼化根据《收购办法》的规定，向中国证监会
递交豁免要约收购义务的申请。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、山东海化 豁免要约收购法律意见书
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守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定
职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师对申请人本次收购相关的法律事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，申请人可以将本法律意见书作为本次收购及申请豁免其全面要约
收购义务的报备文件之一，随同其他文件一并提交中国证监会审核，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次收购及申请豁免全面要约收购义务之目的使用，非经
本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正 文
1 中海炼化的主体资格
1.1 中海炼化是一家依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资有限责任公
司，中国海洋石油总公司（下称“中国海油”）持有中海炼化100%的股权。
中海炼化目前持有2008 年6 月3 日经国家工商行政管理总局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：100000000039874(4-1)）。
根据上述《企业法人营业执照》，中海炼化于2005 年11 月15 日设立，住所
为北京市东城区青龙胡同甲1－3 号503 室，法定代表人为吴振芳，注册资
本为人民币12,144,740,911.13 元。2008 年6 月17 日通过2007 年度企业法
人工商年检。中海炼化的经营范围是：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的山东海化 豁免要约收购法律意见书
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批发业务；汽油、煤油、柴油的仓储业务（北京地区不储存）；石油炼制。
一般经营项目：石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石
油化工技术开发、技术转让。
根据法律、法规和其他规范性文件、中海炼化的公司章程规定和本所律师的
适当核查，中海炼化不存在需要终止的情形。中海炼化具有本次收购所需的
权利能力和行为能力。
1.2 根据中海炼化的确认和本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日：
(1) 中海炼化不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
(2) 中海炼化最近3 年没有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
(3) 中海炼化最近3 年没有严重的证券市场失信行为；
(4) 中海炼化不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
基于上述，中海炼化不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
2 本次申请属于《收购办法》规定的豁免情形
潍坊国资委与中海炼化已经签署《股权划转协议》和《股权划转协议的补
充协议》（下称“《补充协议》”），潍坊国资委拟将其持有的海化集团51%的
国有股权无偿划转给中海炼化。通过本次无偿划转，中海炼化将持有山东
海化控股股东——海化集团51%的股权，并通过海化集团持有和控制山东
海化361,048,878 股股份，占山东海化总股本的 40.34%。根据《证券法》
和《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定，申请人因此触发要约收
购义务。
《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管山东海化 豁免要约收购法律意见书
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理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，当
