上海物资贸易股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年5月21日上午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名，独立董事张世民先生因公务出差未出席会议，书面委托独立董事蔡建民先生参加会议并代为行使表决权。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司变更融资方式的议案》
公司于2008 年6月3日和2008年6月24日分别召开第五届董事会第七次会议和2007年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象公开发行A股（以下简称"公募增发A股"）的相关议案。现由于资本市场融资环境发生变化，公司拟变更再融资方式，由公募增发A股改为非公开发行A股股票。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
二、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查。自查结果表明，公司已达到现行有关法律、法规规定的非公开发行A股股票的条件。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
三、 审议通过了《关于公司2009年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）
与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的董事回避表决。
1、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意3名，反对0名，弃权0名。
2、发行股票种类和面值
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
同意3名，反对0名，弃权0名。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东百联集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除百联集团有限公司之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人、自然人；具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
同意3名，反对0名，弃权0名。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股）且不少于3,000万股（含3,000万股），其中百联集团有限公司拟认购数量为不少于本次发行最终发行数量的30%（含30%），且认购金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意3名，反对0名，弃权0名。
5、认购方式
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意3名，反对0名，弃权0名。
6、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次临时董事会决议公告日。
本次发行的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定；但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（即不低于人民币8.99元/股），其中：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
同意3名，反对0名，弃权0名。
7、限售期
本次发行向百联集团有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其余特定对象发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等相关法规和规范性文件的相关规定。
同意3名，反对0名，弃权0名。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股份在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
同意3名，反对0名，弃权0名。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金（扣除发行费用后）不超过人民币68,000万元（含68,000万元），资金到位后拟用于以下用途：
序号 项目名称/用途 项目内容 计划投资
（万元） 拟用募集资金投入
（万元）
1 百联油库项目 向全资子公司上海燃料有限公司增资，用于建设百联油库项目 51,988 51,988
2 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资，用于新建4个4S店 10,000 10,000
3 补充流动资金 补充流动资金 6,012 6,012
合 计 68,000 不超过68,000
本次发行的募集资金到位前，百联油库的实施主体上海燃料有限公司已使用银行贷款和自有资金预先投入百联油库项目。在本次发行的募集资金到位后，公司将使用募集资金向上海燃料有限公司增资，用于上海燃料有限公司置换该部分已预先投入的自筹资金（包括以募集资金偿还项目贷款）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目实际投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
同意3名，反对0名，弃权0名。
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
同意3名，反对0名，弃权0名。
11、决议有效期限
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的董事回避表决。
同意3名，反对0名，弃权0名。
上述议案还须提交公司股东大会审议并报中国证监会核准。
四、 审议通过了《关于与百联集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的董事回避表决。
公司拟向不超过10名特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）且不少于3,000万股（含3,000万股）A股股票，百联集团有限公司拟认购不少于最终发行数量30%（含30%）且认购金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司和百联集团有限公司于2009年5月20日签订了附条件生效的《股份认购合同》。协议主要内容如下：
1、合同主体
发行人：上海物资贸易股份有限公司（以下简称"公司"）
认购人：百联集团有限公司（以下简称"百联集团"）
2、认购标的、认购数量
百联集团认购不少于公司本次拟非公开发行A股股票数量的30%且认购金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息事宜的，上述认购股份数量将做相应调整。具体认购数量由双方和保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
3、认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定；但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（即不低于人民币8.99元/股），其中：定价基准日为本次临时董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
百联集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他非公开发行对象认购价格相同。
4、认购股份的锁定期
百联集团认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。
5、认购方式及认购款的支付方式
百联集团以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
在公司本次非公开发行A股股票获得中国证监会正式核准后进行发行时，百联集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资后，扣除相关费用后再划入上海物贸的募集资金专项存储账户。
6、
