中国中投证券有限责任公司
关于江苏鹿港文化股份有限公司
非公开发行股票2017年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]131
号文核准，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）以非公
开发行的方式向 4 家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股），扣除本次发
行相关费用后募集资金净额已存放于募集资金专项账户。
该次非公开发行股票的数量为 65,146,579 股，新增股份于 2016 年 3 月 3 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为
鹿港文化非公开发行 A 股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对鹿港文化进行了持续督导，现将 2017 年度持续督导工作
报告如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
在持续督导工作中，中国中投证券及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽
责完成持续督导工作。
（一）日常监督
序号 督导事项 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中国中投证券已根据保荐机构的持续督
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的 导制度和鹿港文化实际情况制定了相应
工作计划 的持续督导工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中国中投证券已与鹿港文化签订保荐协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署 议并报上海证券交易所备案，在协议中已
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相关协议，明确双方在持续督导期间的权 明确规定了各方在持续督导期间的权利
利义务，并报上海证券交易所备案 义务
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 2017年度，保荐代表人及项目组人员通过
职调查等方式开展持续督导工作 日常沟通、定期或不定期回访、现场检查
等方式，对鹿港文化开展了持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
在持续督导期间，鹿港文化不存在有关规
违法违规事项公开发表声明的，应于披露
4 定需要公开发表声明违法、违规事项之情
前向上海证券交易所报告，经上海证券交
形
易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
现或应当发现之日起五个工作日内向上
在持续督导期间，鹿港文化及相关当事人
5 海证券交易所报告，报告内容包括上市公
不存在违法违规和违背承诺的情况
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
持续督导期间，鹿港文化董事、监事、高
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6 级管理人员不存在违法违规和违背承诺
券交易所发布的业务规则及其他规范性
的情况
文件，并切实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司 鹿港文化现执行的《公司章程》、“三会”
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 议事规则、《关联交易制度》、《信息披
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会、监事会议事规则以及董事、监事和高 露制度》等相关制度的履行情况，均符合
级管理人员的行为规范等 相关法规要求
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计 对鹿港文化内控制度的设计、实施和有效
核算制度和内部审计制度，以及募集资金 性进行了核查，公司内控制度符合相关法
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使用、关联交易、对外担保、对外投资、 规要求并得到了有效执行，可以保证公司
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 的规范运行
决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
详见“二、对上市公司信息披露审阅的情
9 文件，并有充分理由确信上市公司向上海
况”
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件 详见“二、对上市公司信息披露审阅的情
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应及时督促上市公司予以更正或补充，上 况”
市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 详见“二、对上市公司信息披露审阅的情
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工作，对存在问题的信息披露文件应及时 况”
督促上市公司更正或补充，上市公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12 持续督导期间鹿港文化未发生该等情况
分或者被上海证券交易所出具监管关注
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
鹿港文化现任控股股东、实际控制人不存
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
13 在违背相关承诺的情况
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或
持续督导期间，鹿港文化未发生该等情况
14 与披露的信息与事实不符的，应及时督促
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
《上海证券交易所股票上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；（二）证券服
务机构及其签名人员出具的专业意见可
持续督导期间，鹿港文化未发生该等情况
15 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
等违法违规情形或其他不当情形；（三）
上市公司出现《证券发行上市保荐业务管
理办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
人认为需要报告的其他情形
中国中投证券已制定持续督导工作计划，
制定对上市公司的现场检查工作计划，明 明确了现场检查的相关工作计划和现场
16 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 检查的相关工作要求；中国中投证券指派
质量 保荐代表人已经对鹿港文化进行了现场
核查
上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专
在2017年度持续督导过程中，鹿港文化不
项现场检查：（一）控股股东、实际控制
17 存在需要保荐机构进行专项现场检查的
人或其他关联方非经营性占用上市公司
情形
资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
违规使用募集资金；（四）违规进行证券
投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露
义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降50%以上；（七）上海证券
交易所要求的其他情形
经核查，公司已建立了较为完善的公司治理制度和内控制度，且基本能够
得到有效执行，未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未
切实履行所做承诺的情况；未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用公司资源，未发现公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其
利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性。
在 2017 年度持续督导期内，中国证监会、上海证券交易所未对公司及控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者
出具监管关注函。
（二）现场检查
2017 年 12 月 25 日至 26 日，中国中投证券委派保荐代表人对鹿港文化进行
了现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公
司资料，对鹿港文化的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资
金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项
目的实施等进行了核查。
二、对上市公司信息披露审阅的情况
序号 督导事项 实施情况
持续关注公司信息披露制度变化情况；根
督导上市公司建立健全并有效执行信息 据日常沟通、现场检查所掌握的情况以及
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披露制度 媒体报道的内容，核查公司是否存在应披
露而未披露的事项
审阅公司股东大会、董事会及监事会相关
审阅公司信息披露文件及其他相关文件，
公告以及其他重大信息披露文件，就相关
2 确保信息披露文件不存在虚假记载、误导
事项询问公司董事会秘书或其他相关人
性陈述或重大遗漏
员，并查阅相关支持文件
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查，经核查后发现公司存
持续关注公共传媒关于公司的新闻报道，
3 在应披露未披露的重大事项或与披露的
并与公司信息披露文件的内容进行比较
信息与事实不符的，及时督促公司如实披
露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，
及时向证券交易所报告
中国中投证券对鹿港文化持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序
进行了检查。
经核查，鹿港文化已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信
息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合
公司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，鹿港文化在持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。
