安徽天禾律师事务所
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
2008 年度股东大会的法律意见书
天律股字[2009]第 052 号
致：安徽雷鸣科化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，安徽
天禾律师事务所接受安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）的
委托，指派张晓健律师（下称“本律师”）出席公司2008 年度股东大
会并对其程序的合法性进行监督。本律师对本次股东大会召集、召开
程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、表决
程序和表决结果的合法性进行了审查。按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司所提供的召开2008 年
度股东大会的有关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司2008 年度股东大会是按照公司章程的规定由董事
会决议召开的。公司董事会于2009 年4 月30 日在《中国证券报》等
相关媒体上刊登了关于召开公司2008 年度股东大会的通知及相关事
项。公司已按相关规定对所有提案的内容进行了充分披露并及时通知
各股东。本次会议的召开时间、地点、议案事项与通知内容一致。
据此，本律师认为本次会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格和会议召集人的资格
根据本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及股东授权代
表共4 人，代表股份36,460,316 股，占公司总股份数的40.51%。出
席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有真实的身份和股权证
明。参加本次股东大会各位股东及股东授权代表的资格合法有效。除
公司股东及股东授权代表外，其他出席会议的人员为公司的董事、监
事、高级管理人员和公司聘请的律师。
本次会议由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
经验证，本所律师确认上述出席本次会议人员和会议召集人资格
合法、有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
根据本所律师现场见证，公司本次会议就通知公告中列明的事项
以记名投票方式进行了逐项表决。本次会议按照《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和清点，并当
场宣布表决结果。会议各项议案均以出席会议的股东及股东代表所持
有效表决权的100％通过。
据此，本律师认为本次会议表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，公司2008 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有
效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。（本页无正文）
安徽天禾律师事务所 经办律师：张晓健
二○○九年五月二十一日
