恒立实业发展集团股份有限公司
独立董事卢剑波2017年度述职报告
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的有关要求，我们作
为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2017
年度的工作情况报告如下：
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《独立董事工作制度》及其他有关法律法规的规定和要求，忠实、独立地履行
职责，出席公司的相关会议，积极促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，
维护公司和全体股东的合法权益。
一、出席会议情况
2017 年度，公司共计召开 11 次董事会，4 次股东大会，本人亲自按时出
席了 10 次董事会会议、委托其他独立董事出席会议 1 次、列席了 2 次股东大
会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会
的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化
建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2017 年度公司董事会各
项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，无弃权票和反对票。
二、对公司重大事项发表意见情况
（一）2017 年 4 月 18 日,公司召开第七届董事会第十九次会议，就会议审议
的议案发表了如下独立意见：
1. 经认真审阅公司第七届第十九次董事会会议《关于计提固定资产减值准备
的议案》的相关材料，基于独立判断的立场，我们认为：本次计提相关资产减
值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司财务状况、资产
价值和经营成果。本次计提相关资产减值准备履行了相应的审批程序，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提固定资产
减值准备。
2. 经认真审阅公司第七届第十九次董事会会议《2016 年利润分配及资本公
积金转增股本的预案》的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断
立场，对公司董事会的利润分配预案发表如下独立意见：
1）鉴于公司累计可供股东分配的利润为负，公司 2016 年度利润分配及资本
公积金转增股本的预案符合公司实际情况；
2）董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3）公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司和中小股东
权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，同意
提请股东大会审议。
1. 经认真审阅公司第七届第十九次董事会会议《2016 年度内部控制评价报
告》的相关材料，我们认为：
1）报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公
司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理
性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
2）董事会审议该议案的程序合法；
3）公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
因此，我们同意公司 2016 年度《内部控评价报告》。
2. 经认真审阅公司第七届第十九次董事会会议《关于续聘会计师事务所及内
部审计机构的议案》的相关材料，我们认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，多年来为较多上市公司提供审计服务，
有丰富的上市公司审计经验，能够胜任公司财务审计工作。我们同意续聘北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。 中准会计师
事务（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，多年来为较多上市公
司提供审计服务，有丰富的上市公司内部审计经验，能够胜任公司内部控制的审
计工作。我们同意续聘中准会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部
控制审计机构。
（二）2017 年 4 月 25 日,公司召开第七届董事会第二十次会议，就会议审议
的议案发表了如下独立意见：
1. 公司 2017 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地
反映了公司 2017 年第一季度的经营管理和财务状况等事项，未发现 2017 年第一
季度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
2. 我们对公司 2017 年第一季度对外担保的情况进行了认真核查，2017 年第
一季度恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》
等相关规定的情形。截止 2017 年 3 月 31 日，公司不存在报告期内发生或以前期
间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）2017 年 6 月 12 日，公司召开了 2017 年第一次临时董事会，就会议审
议的《关于使用闲置自有资金购买理财产品事项议案》发表了如下独立意见：
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保正常生产经
营等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保
本、保收益约定的银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得
一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股
东利益的情形，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司使用最高额度不超过 10,000 万元的闲置自有资金适时
购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）2017 年 7 月 27 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，就会
议审议的议案发表了如下独立意见：
1. 公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》和《恒立实业发展集团股份
有限公司章程》的相关规定，公司董事会需进行换届选举。公司于 2017 年 7 月
27 日召开第七届董事会第二十一次会议，我们同意通过了《关于董事会换届的议
案》， 公司第八届董事会成员人数为 9 人，其中非独立董事 6 人，独立董事 3
人。经股东提名，马伟进先生、吕友帮先生、施梁先生、鲁小平先生、蒋哲虎先
生、张艳女士为下届董事会董事候选人；管黎华先生、卢剑波先生、王孝春先生
为下届董事会独立董事候选人。
2. 我们同意通过了《关于转让岳阳恒通实业有限责任公司 20%股权的议案》。
公司本次出让恒通实业 20%股权采用协议转让的方式，转让价格以及确定的
最终成交价格体现了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司董事会审议和表决该事项
的程序符合相关法律法规规定，同意公司进行本次交易。
（五）2017 年 8 月 22 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，就会议审
议的议案发表了如下独立意见：
1. 公司 2017 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等
有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反
映了公司 2017 年上半年的经营管理和财务状况等事项，未发现 2017 年半年度报
告披露前有违反保密规定的行为发生。
2. 我们对公司 2017 年上半年对外担保的情况进行了认真核查，2017 年上半
年恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等
相关规定的情形。截止 2017 年 6 月 30 日，公司不存在报告期内发生或以前期间
发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
3.我们同意并通过了《关于选举公司董事长的提案》、《关于选举公司董事
会专业委员会委员的提案》、《聘任公司总裁的议案》、《聘任公司副总裁的议
案》、《聘任公司董事长秘书的议案》、《聘任公司财务总监的议案》。
（六）2017 年 9 月 7 日，公司召开了 2017 年第三次临时董事会会议，就会
议审议的议案发表了如下独立意见：
1. 审议通过关于成立全资投资管理子公司的议案，我们认为：本次对外投资
成立全资子公司，是公司为了满足业务发展的需要，提升公司持续经营能力而进
行的业务拓展，有利于公司开展与投资管理相关的业务，有利于公司多元化经营
及业务结构的创新。本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年
度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
2. 审议通过关于零部件公司提请签订贸易购销合同的提案，我们认为：本次
公司全资子公司零部件公司进行煤炭贸易行为是为了完善公司的业务结构，挖掘
新的利润增长点，提高盈利能力而在子公司合理经营范围内做的相关尝试举措，
如贸易项目进展顺利，可作为长期经营行为，并为上市公司带来较好的经济效益，
不会对公司主营业务带来业务依赖，不会损害上市公司及投资者的利益。
（七）2017 年 10 月 20 日，公司召开了第八届董事会第二次会议，就会议
审议的议案发表了如下独立意见：
1. 公司 2017 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地
反映了公司 2017 年前三季度的经营管理和财务状况等事项，未发现 2017 年第三
季度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
2. 我们对公司 2017 年前三季度对外担保的情况进行了认真核查，2017 年前
三季度恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》
等相关规定的情形。截止 2017 年 9 月 30 日，公司不存在报告期内发生或以前期
间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（八）2017 年 11 月 15 日，公司召开了第八届董事会第三次会议，就会议审
议的议案发表了如下独立意见：
公司在不影响自身正常经营情况下向全资子公司（零部件公司）提供借款，
有利于解决零部件公司的资金需求，支持零部件公司的业务拓展、生产经营完善
及总体战略规划的落实。本次提供借款可以降低公司整体融资成本，提高公司总
体资金的使用效率，财务风险处于公司可控范围之内；另外，本次公司提供借款
的资金占用费参照同期银行贷款基准利率，定价公允，不会损害全体股东尤其是
中小股的利益。
综上，我们一致审议通过关于公司向全资子公司提供借款的议案，同意公司
向零部件公司提供总额不超过 940 万元的借款。
三、专业委员会履职情况
2017 年，本人担任董事会相关委员会的委员。按照《董事会专门委员会实施
细则》和各专门委员会工作细则的相关要求，2017 年本人参加专门委员会各次会
议，对公司内部审计机构的审计报告及业绩考核等事项进行了审议。专门委员会
在上述事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，同时配合公司监事会进行检
查监督活动。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用参加公司现场会议的机会多次对公司进行考察，与公司
其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司日常生产经营
管理、公司治理、内部控制和财务状况等方面的情况，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，对公司财务报告和审计工作提出了建设性意见，为公司的发
展和规范化运作提供建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、
及时、完整地完成信息披露工作。
（二）对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资
料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，
我们在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，主动了解、获取做出决
策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；
3、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：卢剑波
2017 年 4 月 23 日
