柳州钢铁股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议，于二○○九年五月二十日上午10:30时在公司会议室召开。应到会董事15人，实到14人，独立董事梁永和因事未参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会及公司高级管理人员列席会议。会议由董事长廖志刚先生主持。会议形成决议如下：
一、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过选举柳州钢铁股份公司第四届董事会董事长的议案
根据《公司章程》规定，经第四届董事会提名，拟定廖志刚先生为柳州钢铁股份有限公司第四届董事会董事长，任期三年。
二、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过聘任第四届总经理的议案
根据《公司章程》规定，经第四届董事会董事长廖志刚先生提名，本届董事会拟聘任钟海先生为柳州钢铁股份有限公司第四届总经理，任期三年。
独立董事听取了第四届总经理提名的议案，一致认为：
钟海先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
三、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过聘任第四届董事会秘书的议案
根据《公司章程》规定，经第四届董事会董事长廖志刚先生提名，本届董事会拟聘任班俊超先生为柳州钢铁股份有限公司董事会秘书，任期三年。
四、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过总经理提名聘任第四届公司高级管理人员的议案
根据《公司章程》规定，批准第四届总经理钟海先生提名并聘任下列人员为公司高级管理人员：
副总经理： 石海宁 黄元民 班俊超 甘贵平 章炳炎 许定基 李绿松
总会计师： 赖 懿
以上公司高级管理人员任期三年。
独立董事听取了第四届公司高级管理人员提名的提案，一致认为：
石海宁先生、黄元民先生、班俊超先生、甘贵平先生、章炳炎先生、许定基先生、李绿松先生、赖懿先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
五、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过选举第四届董事会审计委员会成员的议案
本届董事会选举下列人员为审计委员会成员：
由独立董事钟柳才、张忠国、赵刚和董事梁景理、廖志刚担任，其中钟柳才为主任委员。
六、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过选举第四届董事会战略委员会成员的议案
本届董事会选举下列人员为战略委员会成员：
由独立董事梁永和、程守义、钟柳才和董事梁景理、廖志刚担任，其中梁景理为主任委员。
七、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过选举第四届董事会薪酬委员会成员的议案
本届董事会选举下列人员为薪酬委员会成员：
由独立董事彭幼航、罗海燕、温培、钟柳才和董事张志伟担任，其中彭幼航为主任委员。
八、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过选举第四届董事会提名委员会成员的议案
本届董事会选举下列人员为提名委员会成员：
由独立董事彭幼航、罗海燕、梁永和和董事梁景理、廖志刚担任，其中罗海燕为主任委员。
九、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过修改股东大会议事规则的议案
根据中国证监会有关规定，公司对《股东大会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
将"第十条 （十三）决定额度在1亿元人民币以上或公司最近经审计净资产20%以上的一次性投资、担保、贷款、收购和出售资产事项；"
改为"第十条 （十三）决定公司重大投资项目，重大投资项目是指投资额度在公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例30%以上的投资、贷款、收购和出售资产事项；"
十、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过修改公司章程的议案
根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下：
1、将"第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。[本条所称的"重大投资项目"是指根据公司适用的及不时进行修订的《上市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股本比率(以下简称"五项比率")的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资。对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五的各项投资事宜决策权由股东大会授权董事会行使。]"
改为"第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"
2、将"第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"
改为"第一百八十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极以现金分红方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定"。
十一、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过关于召开二○○九年第一次临时股东大会的决议
根据《公司章程》规定，定于2009年6月8日召开"二○○九年第一次临时股东大会"，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知》。
以上第五、六、七、八、九、十项议案须提交公司二○○九年第一次临时股东大会审议。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2009年5月20日
附件1：
高级管理人员简历
钟海先生，男，1957年10月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任集团公司烧结厂厂长、机动处副处长、机动工程部部长，现任公司总经理。
张志伟先生，男，1963年11月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任公司小轧厂厂长，转炉厂厂长，现任公司副总经理。
石海宁先生，男，1957年6月4日出生，曾任公司总调度室主任，现任本公司副总经理。
黄元民先生，男，1960年8月5日出生，工程师，曾任公司转炉厂厂长，现任本公司副总经理。
班俊超先生，男，1961年9月10日出生，高级工程师，曾任公司综合管理部部长，现任公司董事会秘书，副总经理。
甘贵平先生，男，1965年9月16日出生，现任本公司副总经理。
章炳炎先生，男，1952年11月14日出生，现任本公司副总经理。
许定基先生，男，1966年9月21日出生，高级工程师，研究生学位，现任本公司副总经理。
李绿松先生，男，1966年9月21日出生，高级工程师，曾任公司金属材料公司经理，现任本公司物资公司经理。
赖懿先生，男，1972年3月13日出生，会计师，曾任集团公司财务部副部长，现任本公司总会计师。
注：
董事长、审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会成员简历，详见"2009年4月27日，本公司第三届董事会第18次会议公告"。
