国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书
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国浩律师集团（上海）事务所
关于上海百联集团股份有限公司
2008 年度股东大会的法律意见书
致：上海百联集团股份有限公司
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度股东大会于2009
年5 月20 日在上海浦东滨江大道2727 号上海国际会议中心七楼明珠厅召开。
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派徐晨
律师、朱玉婷律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》和《上海百联集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次2008 年度股东大会的
召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集
人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师已经对与
出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断。本所律师根据对事
实的了解和对法律的理解发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导
性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2008 年度股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
公司召开2008 年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即2009 年4 月
30 日发布《上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告暨
召开2008 年度股东大会的通知》，以公告方式将会议相关事项通知各股东。通
知载明了本次年度股东大会的召开时间、地点、召集人、审议事项、出席对象，国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书
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说明了股东有权出席，也可委托代理人出席和行使表决权，并告知了有权出席
股东的股权登记日、登记方式以及会议联系电话、联系部门等事项。
召开本次年度股东大会的通知所载各项议题的具体内容已在公司上述第六
届董事会第十一次会议决议公告、同日发布的第六届监事会第二次会议决议公
告以及2009 年5 月7 日公告的公司本次年度股东大会会议资料中予以充分披露。
由此，公司董事会已列明本次年度股东大会的讨论事项，并按有关规定对
议案内容进行了充分披露。
公司本次2008 年度股东大会于2009 年5 月20 日在上海浦东滨江大道2727
号上海国际会议中心七楼明珠厅召开，符合公告通知的内容。
经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委
托代理人45 名,代表股份 575,728,557 股，占公司总股本的52.2901%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员
及公司邀请的其他人员。
经验证，上述出席本次年度股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次年度股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次年度股东大会的表决程序
经验证，公司本次2008 年度股东大会就公告中列明的事项以现场记名投
票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结
果。审议涉及关联交易的议案时，关联股东均回避表决。本次年度股东大会议国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书
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案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：徐 晨
负责人：管建军 朱玉婷
二○○九年五月二十日
