中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司
子公司参与设立投资基金
并由公司为投资基金优先级资金提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为阳光电源股份有限公
司（以下简称“阳光电源”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公
司全资子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保的事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、公司拟通过全资子合肥阳光新能源科技有限公司（以下简称“阳光新能
源”）与安徽中安资本管理有限公司（以下简称“中安资本”）、合肥阳光中安新
能源投资管理有限公司（以下简称“阳光中安”）、申万宏源证券有限公司（以下
简称“申万宏源”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）
共同签署《合肥中安阳光新能源产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“合伙协议”），投资设立新能源产业投资基金，充分发挥有限合伙企业的制
度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要通过股权的方式（包括增资扩股、收
购股权等方式）投资于新能源发电项目，为合伙人创造良好的投资回报。
2、合伙企业的合伙人的总认缴出资额为人民币玖亿肆仟伍佰贰拾万元整，
各合伙人的认缴出资额、出资比例如下：
认缴出资
合伙人名称 身份
（万元）
安徽中安资本管理有限公司 普通合伙人 10
合肥阳光中安新能源投资管理有限公司 普通合伙人 10
申万宏源证券有限公司（作为“申万宏源东银合
优先级有限合伙人 75600
盛一号定向资产管理计划”之管理人）
安徽省铁路发展基金股份有限公司 劣后级有限合伙人 12474
合肥阳光新能源科技有限公司 劣后级有限合伙人 6426
3、公司于 2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与设立投资基金并由公司为
投资基金优先级资金提供担保》的议案。该事项在公司董事会审议权限内，无需
提交股东大会审议。
4、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
二、并购基金合作方的基本情况
1、安徽中安资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100353213677X
注册地址：合肥市创新大道 2800 号创新创业园二期 H2 栋 102 室
法定代表人：何晓恩
注册资本： 2000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2015 年 08 月 14 日
经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：安徽省中安金融资产管理股份有限公司持股 100%
与公司的关系：与公司无关联关系
2、合肥阳光中安新能源投资管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N12KBXW
注册地址：合肥市高新区习友路 1699 号研发中心楼六层 610 室
法定代表人：戴崇岚
注册资本： 100 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期： 2016 年 9 月 29 日
经营范围：资产管理；实业投资；投资管理；新能源项目投资管理（未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：阳光电源股份有限公司持股 51%，安徽省高新技术产业投资有
限公司持股 24.5%，安徽省铁路发展基金股份有限公司持股 24.5%
与公司的关系：公司持股 51%
3、申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码：913100003244445565
注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人：李梅
注册资本： 4300000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2015 年 1 月 16 日
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投
资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,证券承销与保荐(限国债、非金融企
业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销),证券自营(除服务新疆、甘肃、
陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外),股票期权做市,
国家有关管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：申万宏源集团股份有限公司持股 100%
与公司的关系：与公司无关联关系
4、安徽省铁路发展基金股份有限公司
统一社会信用代码：9134000006360758XP
注册地址：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
法定代表人：姚卫东
注册资本：3000000 万元
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期：2013 年 3 月 7 日
经营范围：铁路投资,项目投资与资本运作,基金投资与管理,参与矿产资源开
发,商务信息咨询及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权结构：安徽省投资集团控股有限公司持股 46.6667%，安徽省皖投铁路
投资管理有限公司持股 42.3667%，安徽省地质勘查基金管理中心持股 6.6667%，
国开发展基金有限公司持股 4.3000%
与公司的关系：与公司无关联关系
5、合肥阳光新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91340100325499313Y
注册地址：合肥市高新区习友路 1699 号研发中心楼六层
法定代表人：曹仁贤
注册资本：50000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 12 月 23 日
经营范围：新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运
营及服务;售电业务;机电集成(或成套)设备销售(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
股权结构：阳光电源股份有限公司持股 100%
与公司的关系：系公司全资子公司
三、合伙协议主要内容
（一）企业名称：合肥中安阳光新能源产业投资基金（有限合伙）（以工商
登记为准）
（二）注册地址：暂定合肥市高新技术产业开发区（以工商登记为准）
（三）组织形式：有限合伙
（四）合伙期限：合伙企业的经营期限为 10 年，其中投资期 5 年，退出期
5 年。经全体合伙人协商一致后，合伙企业可延长 2 年。
（五）经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；
股权投资（以登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（六）投资范围与投资方式：主要通过股权的方式（包括增资扩股、收购
股权等方式）投资于新能源发电项目。
（七）管理决策机制：由中安资本担任基金管理人，由阳光中安担任基金
执行事务合伙人。基金设投资决策委员会，其成员为四名，由申万宏源提名一名、
阳光中安提名三名，决策需全票通过，投委会决策基金投资、退出、股东权利行
使及收益分配方案等事宜。
（八）管理费：以最终实际签署的合伙协议为准
（九）资金托管：暂定为招商银行合肥分行（以最终签署的托管协议为准）
（十）利润分配：
基金每季度按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配收益：
1、分配给优先级有限合伙人直至其各期累计收益分配额达到各期实缴出资
额的预期基本投资收益；
2、支付合伙企业产生的各种费用；
3、最后，剩余部分作为劣后级合伙人的投资收益分配给劣后合伙人。
（十一）投资退出： 基金长期持有电站资产获取稳定收益，亦可通过被收
购、上市等方式退出。
（十二）违约责任：任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的
任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。
（十三）争议解决方式：各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不
成，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（十四）生效条件：协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖
单位公章或合同专用章后生效。
四、本次投资对上市公司的影响
本次拟投资设立的产业投资基金，主要是主要以股权的方式（包括增资扩
股、收购股权等方式）投资于新能源电站项目，有助于公司借助外部力量加速公
司产业布局，为公司的未来发展储备项目，提升公司价值，符合公司外延式发展
的战略需要。
本次投资资金为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险
1、在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，如出现合伙人
出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法完成对外投资。
面对该风险，公司将与各合作方积极沟通，依法合规推进本次投资事项，
确保产业基金顺利成立。
2、投资风险：产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运
行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购
整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
面对该风险，募基金管理人团队具有相对丰富投资经验的机构，具备完善
的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力，能够胜任投资基金
的投资决策和日常经营；同时将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理
进展，防范投资风险，维护资金安全。
3、同业竞争或关联交易的风险：本次产业基金项目独立运作，在基金运作
过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。
对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时
履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同
业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项筹
划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，
防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投
资事项的进展情况。
六、关于公司为并购基金优先级资金提供担保的事项
为保证并购基金的顺利运作，公司拟按在劣后级中的出资比例对优先级有限
合伙人申万宏源持有并购基金的优先级份额进行回购，回购价格包含优先级份额
的实缴出资金额及其回购条件触发时预期基本投资收益未达到部分，回购其持有
并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行为，担保期限最长不超过 10 年，
自相关合伙份额远期转让协议生效之日起计算。担保最高额度不超过 26218 万元
（计算方法为：预期基本收益率按其出资时的市场行情确定，以年不超过年 8%
计，优先级份额实缴资本 75600 万元的 34%即 25704 万元，加上回购条件触发时
该份额不超过 1 个季度的预期基本收益 514 万元，最终以签署的合伙协议为准）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度为人民币 26218 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资
产的 3.72%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币 176,000
万元（不含本次），占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 25.06%。公司无
逾期对外担保，无违规担保。
八、公司所履行的程序
1、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司参与设立
投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保》。公司董事会认为：公司拟
通过子公司参与设立投资基金公司，符合公司战略发展的需要，为了保证基金的
顺利运作，约定由公司为投资基金优先级资金提供担保，属于投资产业基金普遍
采用的增信模式，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有助于公司
借助外部力量加速公司产业布局，提升公司价值，同意公司通过子公司参与设立
投资基金，并由公司为投资基金优先级资金提供担保。
3、公司独立董事发表独立意见认为：公司拟通过子公司参与设立投资基金
公司，并由公司为投资基金优先级资金提供担保，该事项决策程序合法、有效，
不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。独立董事一致同意。
九、保荐机构核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议等文件，对该事项进
行了核查。根据核查，中信证券认为：公司拟通过子公司参与设立投资基金公司，
符合公司战略发展的需要，为了保证基金的顺利运作，约定由公司为投资基金优
先级资金提供担保，属于投资产业基金普遍采用的增信模式，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，有助于公司借
助外部力量加速公司产业布局，提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意阳光电源本次子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金
优先级资金提供担保的事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司子公司参
与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保的核查意见》之签署
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保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司
2018 年 4 月 23 日
