青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事关于
青海春天药用资源科技股份有限公司第七届董事会第六次会议
有关审议事项的独立意见
我们作为青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，基于独立判断的立场，
对公司公司 2015 年发行股份购买资产重大资产重组事项注入资产减值测试有关
事项，发表独立意见如下：
一、关于重大资产重组注入资产减值测试情况
（一）公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2015 年重大资
产重组事项注入资产减值测试情况说明及有关减值测试报告的议案》，关联董事
回避了该议案的审议和表决，董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果符合
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司本次对 2015 重大资产重组所注入资产进行减值测试，是依据中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及青海贤成矿业股份有
限公司（公司原名）与西藏荣恩科技有限公司等 7 名股份发行对象签署的《附生
效条件的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》等协议
的相关要求、约定开展。公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构北京天健
兴业资产评估有限公司对注入资产截至 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益进行
评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0486
号《青海春天药用资源科技股份有限公司减值测试所涉及青海春天药用资源科技
利用有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的瑞华核字[2018]63060003 号《专项审核报告》和公司《关于重大
资产重组注入标的资产减值测试报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2015 重
大资产重组注入资产全部权益评估值 330,358.46 万元，对应的 99.8034%为
329,708.98 万元，对比标的资产交易价格 392,000.00 万元，减值额为 62,291.02
万元，小于业绩补偿期内股份发行对象已补偿金额 81,103.87 万元（已补偿股份
数*发行价格）。 根据上市公司与上述 7 名股份发行对象签订的《补偿协议》的
约定，拟购买资产期末减值额小于补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，上述
7 名股份发行对象无需另行补偿。
我们认为本次测试结果合理、公允地反映了公司 2015 重大资产重组所注入
资产的减值测试结论。
二、关于公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项
（一）公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司同一控制下企业
合并追溯调整财务数据的议案》，董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果
符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司收购西藏听花酒业有限公司 100%股权属于同一控制下的企业合
并，公司根据《企业会计准则》及相关规定，对 2017 年度财务报表进行追溯调
整，能够客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司
会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。我们同意本次追溯调整。
专此发表意见。
青海春天药用资源科技股份有限公司
独立董事：钱英、王富贵、程友海
2018 年 4 月 23 日
