德衡律师集团事务所
关于山东海化股份有限公司
二零零八年年度股东大会的
法律意见书
德衡（青）律意见（2009）第035 号
致：山东海化股份有限公司
德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受山东海化股份有限公司（以下简
称公司或贵公司）的委托，指派房立棠律师出席公司2008 年年度股东大会（以
下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《山东海化股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进
行了审查，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会
所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行
了必要判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会提议召集，召开本次股东大会的通知于
2009 年4 月21 日以公告形式刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券
交易所网站上。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、说明了股东有权出席，
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东
的登记方法及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式等事项。
本次股东大会依照上述公告内容，如期于2009 年5 月19 日下午14:00 点在
公司二楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。
二、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司第四届董事会（以下简称本届董事会）召集。公司本届
董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公
司董事会不存在不能履行职权的情形。
经审查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
三、出席本次股东大会人员资格
本所律师查验与核对了出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料
和授权委托证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 名，共代
表股份 361,060,656 股，占公司股份总额的 40.34 %。通过网络投票的股东 413
名，代表股份 18,935,333 股，占公司股份总额的 2.11 %。
出席会议人员除股东及股东代表外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经审查，本所律师认为出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票
两种方式进行表决。
本次股东大会逐项审议通过了以下议案：
1、《公司董事会二○○八年度工作报告》
2、《公司监事会二○○八年度工作报告》
3、《公司二○○八年度报告(正文及摘要)》
4、《公司二○○八年度财务决算报告》
5、《公司二○○八年度利润分配预案》
6、《关于确定财务审计机构二○○八年度报酬及续聘公司二○○九年度财
务审计机构的议案》
7、《关于与山东海化集团签订<相互提供产品及综合服务协议>之补充协议
的议案》
8、《关于公司2009 年度日常关联交易情况预计》
9、《关于修改公司章程部分条款的议案》
其中，本次股东大会第7 项、第8 项议案涉及关联交易，审议时关联股东回
避表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布现场会
议的表决结果。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代
表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合
法有效。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规
则》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《德衡律师集团事务所关于山东海化股份有限公司二零零八年
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
德衡律师集团事务所
负责人：栾少湖
经办律师： 房立棠
二〇〇九年五月十九日
