香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，
概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司
PETROCHINA COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註册成立之股份有限公司）
(股份代號：857)
關連交易 收購城市燃氣業務
董事會宣布，本公司的全資附屬公司崑崙燃氣參與了中國石油集團之全資下屬企業中國華油集團公司及中國石油天然氣管道局就出售
所持有的8家標的公司的股權的公開招標，並根據公開招標的結果於2009年5月15日與轉讓方就8家標的公司的股權簽訂股權轉讓協議。另
一方面，崑崙燃氣亦與中國華油集團公司就中國華油集團公司燃氣事業部的相關資產於2009年5月15日簽訂一份資產轉讓協議。崑崙燃氣
根據收購協議向轉讓方收購城市燃氣業務。收購事項完成時，崑崙燃氣將向轉讓方支付合共人民幣1,093,938,962.04元（約港幣
1,243,112,456.86元）的代價。 中國石油集團是本公司的控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約86.71%。各轉讓方均為中國
石油集團的全資附屬企業。根據上市規則，中國石油集團及各轉讓方均是本公司的關連人士，收購事項構成本公司的關連交易。 由於收購
事項涉及的測詴比率超過0.1%但低於2.5%，收購事項只須符合上市規則中的申報及公告的要求，無須獲得獨立股東的批准。
緒言 中國石油集團持有本公司已發行股本約86.71%，為本公司之控股股東。中國石油集團通過轉讓方持有城市燃氣業務。
於2009年4月2日，轉讓方根據出售國有資產之相關中國法律法規透過北京產權交易所之公開招標，安排出售所持有的8家標的公司的
股權。本公司的全資附屬公司崑崙燃氣2
已在2009年4月30日遞交申請收購及競投8家標的公司的股權。公開招標於2009年4月30日結束，崑崙燃氣獲知其為唯一投標者。崑崙
燃氣已根據公開招標的結果於2009年5月15日與轉讓方就8家標的公司的股權簽訂股權轉讓協議。 另一方面，崑崙燃氣亦與中國華油集團
公司就中國華油集團公司燃氣事業部的相關資產於2009年5月15日簽訂一份資產轉讓協議。 收購協議之詳情如下： 收購協議 簽署日：
均為2009年5月15日 簽署雙方： 轉讓方：中國華油集團公司及中國石油天然氣管道局，兩者均為中國石油集團之全資下屬企業 受讓方：
崑崙燃氣，本公司的全資附屬公司 收購事項及其項下牽涉的資産 在收購協議內規定的若干先決條件全部實現之前提下，崑崙燃氣同意收
購，而轉讓方同意出售由轉讓方持有的，分佈於中國十餘個省、直轄市及自治區的城市燃氣業務。其中包括：
(1)
中石油天然氣管道燃氣投資有限公司的100%股權
(2)
永清華油燃氣有限公司的63.11%股權
(3)
涿州華油燃氣有限公司的89.99%股權
(4)
霸州華油燃氣有限公司的51%股權
(5)
常德華油燃氣有限公司的51%股權
(6)
湖南華油天然氣輸配有限責任公司的43.55%股權
(7)
海南華油港華燃氣有限公司的51%股權
(8)
鄒城華油燃氣有限公司的51%股權（以上8家公司合稱爲「標的公司」）
(9)
中國華油集團公司燃氣事業部的相關資產，包括轎車和電腦設備
在本公告日期之前，上述第(1)項為中國石油天然氣管道局所持有，而第(2)至第(9)項則為中國華油集團公司所持有。 代價3
崑崙燃氣將向轉讓方支付合共人民幣1,093,938,962.04元（約港幣1,243,112,456.86元）的代價，此代價乃根據轉讓方提交作公
開招標之城市燃氣業務之底價為基礎，並依照估值日至審計基準日8家標的公司股權所形成的淨資産額度作出調整。崑崙燃氣將以內部現金
向轉讓方支付代價。 據本公司理解，以上底價乃根據北京中企華資産評估有限責任公司作爲一家獨立估值公司編制的估值報告釐定，估值
參考日期爲2008年8月31日。城市燃氣業務（包括各標的公司的相關股權及中國華油集團公司燃氣事業部的相關資產）的經評定淨資產總
值約為人民幣1,081,040,300.00元（約港幣1,228,454,886.36元），乃主要基於成本法釐定。 於2008年12 月31日，各標的公司的經
審計賬面淨資產總值爲人民幣1,043,677,886.89元（約港幣1,185,997,598.73元）。去除少數股東權益後，歸屬於收購事項下的標的公
司股權的淨資產總值爲人民幣655,683,309.14元（約港幣745,094,669.48元）。於截至2007年12月31日止的財政年度，各標的公司的
經審計稅前及稅後淨利潤分別約爲人民幣67,519,612.37元（約港幣76,726,832.24元）和人民幣32,499,881.35元（約港幣
36,931,683.35元）。於截至2008年12月31日止的財政年度，各標的公司的經審計稅前及稅後淨利潤分別約爲人民幣68,471,865.52元
（約港幣77,808,938.09元）和人民幣26,791,530.11元（約港幣30,444,920.58元）。上述數據是從按照中國會計準則編制的關於標的
公司的經審計財務報表中提取的。本公司理解，由於中國華油集團公司燃氣事業部的相關資產不是獨立的會計核算主體，有關的賣方並沒
有相關歸屬於這些資產的獨立的稅前及稅後淨利潤或虧損的資料。 中國華油集團公司於2003年購入其在常德華油燃氣有限公司的股權，
其原始購入價格為人民幣61,080,000.00元。其餘7家標的公司均為轉讓方自行建立。就轉讓方所自行建立的7家標的公司而言，其於本次
收購事項的相關股權所應佔的實收資本額為人民幣626,348,100.00元（約港幣711,759,204.55元）。中國華油集團公司燃氣事業部的相
關資產原始購入價格為人民幣833,100.00元。 部份收購協議的生效條件 由於標的公司之中的常德華油燃氣有限公司、湖南華油天然氣輸
配有限責任公司和海南華油港華燃氣有限公司為中外合資企業，因此與這三家目標公司股權相關的股權轉讓協議，以取得商務部門的批准
為生效條件。 完成收購事項的先決條件 完成收購事項的先決條件包括：
1. 收購協議及目標資産的轉讓取得所有必要的同意或批准，包括但不限於：
1) 轉讓方就協議資産轉讓已取得其內部有權機構的批准；
2) 崑崙燃氣就協議資産轉讓已取得其內部有權機構的批准；4
3) 債權人及其他任何相關第三方就有關移交城市燃氣業務事宜已給予轉讓方一切必要的同意；
4) 作爲協議資産轉讓定價基礎的評估報告已得到轉讓方和崑崙燃氣的確認，並已完成評估備案手續；
5) 雙方依據有關法律、法規、政策的規定，就收購協議項下産權交易已在産權交易所完成公開掛牌和/或競價程序；及
2. 雙方於本協議所載的陳述、保證與承諾直至交割日仍然保持正確無誤。
交割 交割日爲收購協議規定的全部交割條件實現，並且崑崙燃氣支付代價之日。各方應盡力確保上述先決條件盡快得到滿足，並盡
一切合理努力促使本次收購在2009年12月31日或之前完成。 收購事項的原因及對本公司之利益 董事會認爲收購城市燃氣業務符合本公司
的發展戰略。董事會認為，收購城市燃氣業務具有以下戰略意義： （一）天然氣作爲一種清潔能源，目前正在進入快速發展時期，加強城
市燃氣業務，符合國家建設資源節約型、環境友好型社會的宏觀要求，也有利於完善本公司天然氣業務産業鏈，實現天然氣産業上下游一
體化，符合本公司長遠發展利益。 （二）整合城市燃氣業務，強化業務歸口管理也有利於本公司氣田勘探開發、管道建設、終端銷售各環
節統籌兼顧，將資源優勢，管道優勢，資金優勢轉化爲市場優勢和效益優勢。 （三）本次收購的城市燃氣業務目標公司是中國石油集團系
統內獨資或合資的城市燃氣專業化公司，本次收購完成後，本公司將借由標的公司專業城市燃氣施工、管理隊伍，充分發揮公司的品牌優
勢及豐富的資源和管網優勢，有利於本公司城市燃氣業務的專業化、規範化經營。 （四）本次交易完成後，本公司將以崑崙燃氣爲主要帄
台開展城市燃氣業務，有利於減少本公司的關聯交易，增強本公司在業務經營方面的獨立性。 雙方的關係和關連交易 中國石油集團爲本
公司的控股股東（依照上市規則之定義
