深圳市麦达数字股份有限公司
关于公司商誉减值测试的专项报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）和《企
业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定，以及深圳市麦达数字股份有限公司（以下
简称“公司”）分别与奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思”）全体股东、上海
顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为”）全体股东、上海利宣广告有限公司（以下简称
“利宣”）全体股东签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议
之补充协议》之约定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），
编制了《关于公司商誉减值测试的专项报告》。
一、商誉的基本情况
经公司第四届董事会第十四次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国
证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2391 号）核准，公司向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其
所持顺为广告 100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广
告 100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告 100%股权。根据中
联资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评
估值合计为 63,608.04 万元,其中顺为广告评估值 31,367.93 万元；奇思广告评估值
25,215.25 万元；利宣广告评估值 7,024.86 万元。参考评估值，经公司及交易对方共同协
商，标的资产交易价格合计为 63,500 万元，其中顺为广告 100%股权的交易价格为 31,300.00
万元；奇思广告 100%股权的交易价格为 25,200.00 万元；利宣广告 100%股权的交易价格为
7,000.00 万元。
2015 年 11 月完成并购，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》有关规定，奇思、顺为、利宣本次发行权益性证券及支付现金
的合并成本分别为 25,200 万元、31,300 万元、7,000 万元，而奇思、顺为、利宣在购买日账面
可辨认净资产的公允价值分别为 38,456,067.93 元、42,485,212.39 元、12,487,180.25 元（即
2015 年 3 月 31 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至购买日公允价
值），故合并时分别形成商誉 213,543,932.07 元、270,514,787.61 元、57,512,819.75 元。
二、商誉减值测试情况
1、测试方法
将奇思、顺为、利宣分别作为测试对象，承担各自商誉。如果截止 2017 年 12 月 31 日
按收益法评估的奇思、顺为、利宣各自的资产组组合的公允价值（未来现金流量的现值）大
于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
2、对奇思、顺为、利宣截止 2017 年 12 月 31 日股东权益价值评估情况
为使截止 2017 年 12 月 31 日股东权益价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购
时作价所依据的评估报告之间具有可比性，则验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价
值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。
根据中联资产评估集团有限公司 2018 年 4 月 20 日出具的评估报告中联评咨字［2018］
第 668 号《深圳市麦达数字股份公司商誉减值测试所涉及的奇思国际广告（北京）有限公司
资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字［2018］第 666 号《深圳市麦
达数字股份公司商誉减值测试所涉及的上海顺为广告传播有限公司资产组组合预计未来现
金流量的现值咨询报告》、中联评咨字［2018］第 667 号《深圳市麦达数字股份公司商誉减
值测试所涉及的上海利宣广告有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨 询 报 告》，
在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的奇思、顺为、利宣资产组组合的公
允价值（未来现金流量的现值）分别为 42,529.03 万元、44,313.71 万元、15,534.18 万元。
3、 减值计提情况说明
奇思、顺为和利宣，三家公司自被本公司收购以来，经营情况良好，已完成三年累计承
诺业绩目标，外部经营环境没有发生重大不利变化。三家公司三年业绩承诺完成情况如下：
业绩实现年度 指标 顺为（万元） 利宣（万元） 奇思（万元）
净利润 3,067.23 1,174.16 2,805.12
2015 年 扣除非经常性损益后的净利润 3,066.27 1,155.77 2,806.36
承诺业绩 2,500.00 1,000.00 1,800.00
净利润 3,504.38 1,315.65 2,435.10
2016 年 扣除非经常性损益后的净利润 3,336.58 1,318.46 2,361.90
承诺业绩 3,250.00 1,300.00 2,340.00
净利润 4,428.25 1,619.96 3,094.20
2017 年 扣除非经常性损益后的净利润 3,826.92 1,617.93 2,966.17
承诺业绩 4,225.00 1,690.00 3,042.00
累计实现业绩 10,229.77 4,089.35 8,133.19
累计承诺业绩 9,975.00 3,990.00 7,182.00
累计承诺业绩完成率 102.55% 102.49% 113.24%
经审计，奇思、顺为、利宣 2017 年 12 月 31 日账面净资产分别为 9,596.41 万元、
12,121.51 万元 、4,749.45 万元 ，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值分别为
9,596.41 万元、12,578.78 万元、4,749.45 万元（即依 2015 年 3 月 31 日经评估后的可
辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至 2017 年 12 月 31 日的公允价值），加上商
誉之和为分别为 30,950.80 万元、39,630.26 万元、10,500.73 万元。
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公司认为，根据上述情况反映，2017 年 12 月 31 日奇思、顺为、利宣按收益法进行评
估的公允价值分别为 42,529.03 万元、44,313.71 万元、15,534.18 万元 ，仍大于期末账面
各项可辨认净资产的公允价值 9,596.41 万元、12,578.78 万元、4,749.45 万元及商誉之和
分别为 30,950.80 万元、39,630.26 万元、10,500.73 万元，核查后，对收购奇思、顺为、
利宣标的资产 100%股东权益未出现减值情形。
深圳市麦达数字股份有限公司
二〇一八年四月二十日
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