广发证券股份有限公司
关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）
等法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）
作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“上市公司”、“麦达数字”、“公司”）
2015 年重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构，对上市公司 2017 年度募
集资金的存放和使用情况进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金数额及资金到账时间
经中国证监会证监许可[2015] 2391 号文核准，公司于 2016 年 1 月向新余海
和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期
资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等
特定投资者非公开发行人民币普通股股票 66,976,741 股，发行价格 8.60 元/股，
募集资金总额 57,600.00 万元，扣除各项发行费用 2,019.63 万元，实际募集资金
净额为人民币 55,580.36 万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2016]000011 号）。
（二）本年度募集资金使用情况
截至 2017 年末，公司累计投入本次募集资金 27,880.56 万元，其中：2016
年年度共投入 27,880.56 万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金
27,405.56 万元），2017 年年度共投入 29,719.44 万元。
-1-
二、 募集资金存放和管理
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制
定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资
金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和
使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
公司及独立财务顾问广发证券，分别与平安银行股份有限公司深圳中电支
行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳
福强支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以下简称“三方监管协议”）。
公司已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，监管协议的履行不存在问题。截至 2017 年末，公司募集资金专户均已
全部销户完毕。
三、2016 年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
金额单位：人民币万元
募集资金总额 57,600.00 本年度投入募集资金总额 29,719.44
报告期内变更用途
29,719.44
的募集资金总额
累计变更用途的募
29,719.44 已累计投入募集资金总额 57,600.00
集资金总额
累计变更用途的募
51.60%
集资金总额比例
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是否 本 是
本 截至 项目 项目
已变 年 否
年 截至 2017 达到 可行
更项 度 达
承诺投资项 募集资金 调整后投 度 2017 年 年末投 预定 性是
目 实 到
目和超募资 承诺投资 资总额 投 末累计投 资进度 可使 否发
（含 现 预
金投向 总额 (1) 入 入金额 （%） 用状 生重
部分 的 计
金 (2) (3)＝ 态日 大变
变 效 效
额 (2)/(1) 期 化
更） 益 益
承诺投资项
目
1、支付交易
中的现金对 否 25,410.00 25,410.00 - 25,410.00 100.0% - - - 否
价
2、中介机构
是 2,500.00 2,490.00 - 2470.56 99.22% - - - 否
费用
3、程序化购
是 25,000.00 25,000.00 - - - - - - 否
买项目
4、移动媒介
交易平台项 是 10,000.00 4,700.00 - - - - - - 否
目
5、数字创意
交易平台项 是 7,000.00 - - - - - - - 否
目
承诺投资项
- 69,910.00 57,600.00 - 27,880.56 - - - - -
目合计
实际募集资
金投资金额
与承诺投资 不适用。
金额的差异
说明
未达到计划
进度或预计
收益的情况
不适用。
和原因（分
具体募投项
目）
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2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，鉴于以下三方面原因，公
司不再使用募集资金组织团队自建\"程序化购买项目\"和\"移动媒介交易平台项目
\"， 相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重
组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万
元由公司直接划转永久补充流动资金：2016 年以来，公司注意到，随着数字营
项目可行性 销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告
发生重大变 交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云
化的情况说 计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到
明 运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运
营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告交易平
台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配
置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目
前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计
划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。前述议案业经公司 2017
年度第二次临时股东大会审议通过。
超募资金的
金额、用途
不适用。
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
不适用。
地点变更情
况
鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，公司不再使用募
集资金投入募投项目之\"数字创意交易平台项目\"，\"数字创意交易平台项目\"所需
资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之\"移动媒介交易平台项目\"拟使用募
集资金投资金额由 10,000 万元调整为 4,700 万元，募集资金不足项目需求的部分
将由公司自筹资金解决。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，鉴于以下三方面原因，公
司不再使用募集资金组织团队自建\"程序化购买项目\"和\"移动媒介交易平台项目
\"， 相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重
募集资金投
组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万
资项目实施
元由公司直接划转永久补充流动资金：2016 年以来，公司注意到，随着数字营
方式调整情
销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告
况
交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云
计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到
运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运
营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告交易平
台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配
置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目
前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计
划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。前述议案业经公司 2017 年
度第二次临时股东大会审议通过。
2016 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
募集资金投
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置
资项目先期
换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 27,405.56 万元。截至 2016 年 1 月
投入及置换
27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 27,405.56 万元已全部置换
情况
完毕。
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用闲置募集 2016 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使
资金暂时补 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元
充流动资金 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
情况 12 个月。
项目实施出
现募集资金
不适用。
结余的金额
及原因
尚未使用的
截至 2017 年末，公司已将剩余闲置募集资金 29,719.44 万元及利息、理财收入永
募集资金用
久补充流动资金，并已完成所有募集资金专户的销户处理。
途及去向
募集资金使
用及披露中
无。
存在的问题
或其他情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，根据募
集资金投资项目的实际情况，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意
交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，
募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由 10,000 万元调
整为 4,700 万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决，募投项
目之“中介机构费用”拟使用募集资金投资金额由 2,500 万元调整为 2,490 万元。
具体内容详见公司于 2016 年 1 月 8 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网的《关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。
上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事、
监事会一致同意和认可，且经 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，广发证
券出具了核查意见。
2、2016 年以来，公司注意到，随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程
序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据等
门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互
联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要
有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源
由于市场竞争而日趋稀缺。此外，广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台
资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者
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无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的
整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存
在一定的不确定性。
鉴于以上三方面因素，并综合考虑 2016 年以来行业发展新态势，公司经分
析论证认为，在公司转型之初自建平台不仅风险很大，而且极可能错失发展机遇。
为保护股东利益，公司拟日后根据市场发展情况，通过并购、投资等多元化方式
适时、逐步搭建相关交易平台，而不再使用募集资金组织团队自建\"程序化购买
项目\"和\"移动媒介交易平台项目\"，相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金；
此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至 2017
年 2 月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补
充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。具
体情况详见公司于 2017 年 2 月 27 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集
资金用途并永久补充流动资金的公告》。
上述事项已经获得第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经独立董事、
监事会一致同意和认可，且经 2017 年度第二次临时股东大会审议通过，广发证
券发表了核查意见。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
鉴于公司已使用自有资金 27,405.56 万元预先投入募集资金，公司拟使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。根据大华会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2016 年 1 月 7 日出具的《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]第 000065 号），截
至 2016 年 1 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 27,405.56 万元。
具体情况如下:
单位：人民币万元
序号 募投项目名称 已预先投入资金
1 现金对价 25,410.00
2 中介机构费用 1,995.56
合计 27,405.56
（四）闲置募集资金补充流动资金情况
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2016 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投
资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过
30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。广发证券出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述
事项发表了同意意见。截至 2017 年初，公司已使用闲置募集资金 29,900 万元用
于暂时补充流动资金。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集
资金组织团队自建\"程序化购买项目\"和\"移动媒介交易平台项目\"，相应募集资金
29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分
使用自有资金支付，截至 2017 年 2 月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44
万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等
一并永久补充流动资金。鉴于公司前期已将的 29,900 万元募集资金用于暂时性
补充流动资金，则该部分募集资金将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
前述议案已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。截至 2017 年末，公
司募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次无节余募集资金使用之情形。
（六）超募资金使用情况
公司本次非公开发行无超募资金之情形。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2017 年末，公司剩余募集资金已全部永久补充流动资金，3 个募集资
金账户已全部注销。
（八）闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司未使用闲置募集资金购买银行理财及现金管理。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集
资金组织团队自建\"程序化购买项目\"和\"移动媒介交易平台项目\"，相应募集资金
29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分
使用自有资金支付，截至 2017 年 2 月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44
万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等
一并永久补充流动资金。上述事项已经独立董事、监事会一致同意和认可，广发
证券已发表同意意见，公司 2017 年度第二次临时股东大会已审议通过。
本次变更具体情况如下：
单位：万元
截 至 变更后
项目达
变更后项 截至 2017 2017 2017 是 否 的项目
变更 对应的 2017 年实 到预定
目拟投入 年末实际 年末投 年实 达 到 可行性
后的 原承诺 际投入金 可使用
募集资金 累计投入 资进度 现的 预 计 是否发
项目 项目 额 状态日
总额(1) 金额(2) (3)=(2) 效益 效益 生重大
期
/(1) 变化
永久
程序化
补充 不适
购买项 25,000 25,000 25,000 - - - 否
流动 用
目
资金
永久
移动媒
补充 不适
介交易 4,700 4,700 4,700 - - - 否
流动 用
平台项
资金
永久
补充 中介机 不适
19.44 19.44 19.44 - - - 否
流动 构费用 用
资金
合计 - 29,719.44 29,719.44 29,719.44 - - - - -
2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，
鉴于以下三方面原因，公司不再使用募集资金组织团队自建\"程序
变更原因、决策程序及信息
化购买项目\"和\"移动媒介交易平台项目\"，相应募集资金 29,700 万
披露情况说明(分具体项目)
元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，
部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元
由公司直接划转永久补充流动资金：2016 年以来，公司注意到，
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随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的
日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要
求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，
互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意
到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，
目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广
告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资
源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达
到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他
资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平
台的运营及盈利，存在一定的不确定性。该议案业经公司 2017 年
度第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因(分具体项 不适用
目)
变更后的项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的规
定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。报告期内，募集资金的
存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，2017 年内，麦达数字严格按照相关法律法规制定了有关资金管理、
募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了
三方监管协议，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照《规范运作指
引》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴恢宇 祝云齐
广发证券股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
