深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了
本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其
中购买标的资产的交易对方为上海顺为广告传播有限公司、奇思国际广告（北京）
有限公司及上海利宣广告有限公司所有股东。标的资产重组前的股权结构如下：
上海顺为广告传播有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 张伟 2,500,000.00 50.00%
2 姚俊 2,500,000.00 50.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
奇思国际广告（北京）有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 伏虎 650,000.00 65.00%
2 逄淑涌 250,000.00 25.00%
3 曹建华 100,000.00 10.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
上海利宣广告有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 袁琪 2,750,000.00 55.00%
2 张晓艳 2,250,000.00 45.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
2、交易标的
上海顺为广告传播有限公司
注册地 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 K 区 2027 室（崇明工业园区）
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路 567 号品尊国际大厦 B 座 18 楼
注册资本 500.00 万人民币
法定代表人 张伟
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 6 月 13 日
营业期限 2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日
营业执照注册号
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场
营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术
经营范围
开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
奇思国际广告（北京）有限公司
注册地 北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区二期 C8 号楼五层
主要办公地点 北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区二期 C8 号楼五层
注册资本 100.00 万人民币（2016 年增资为 500.00 万人民币）
法定代表人 伏虎
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2009 年 09 月 24 日
营业期限 2009 年 09 月 24 日至 2029 年 09 月 23 日
营业执照注册号 91110105694990810N
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创
经营范围 作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上海利宣广告有限公司
注册地 上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢北区 255 室
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路 567 号品尊国际大厦 B 座 16 楼
注册资本 500.00 万人民币
法定代表人 袁琪
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 5 月 31 日
营业期限 2012 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日
营业执照注册号 91310114598103492M
设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，
图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，
经营范围 商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用
品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、交易价格
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第 600 号、
中联评报字［2015］第 618 号及中联评报字［2015］第 587 号资产评估报告，本
次交易标的资产于评估基准日的评估价值为人民币 63,500.00 万元，其中上海
顺为广告传播有限公司为人民币 31,300.00 万元，奇思国际广告（北京）有限
公司为人民币 25,200.00 万元，上海利宣广告有限公司为人民币 7,000.00 万
元。
（2）本公司向交易对方发行的 A 股股票面值为人民币 1.00 元/股，定价基
准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 60 个交易日的股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定为 7.72 元/股。
4、发行股份
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象
张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376
股。公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
支付方式
交易 持有标的资 交易对价
标的资产 现金 股份
对方 产股权比例 （万元）
（万元） （股）
上海顺为广告传播有 张伟 50.00% 16,250.00 --- 21,049,222
限公司 100%股权 姚俊 50.00% 15,050.00 15,050.00 ---
小计 100.00% 31,300.00 15,050.00 21,049,222
伏虎 65.00% 16,380.00 1,260.00 19,585,492
逄淑
奇思国际广告（北京） 25.00% 6,300.00 5,040.00 1,632,124
涌
有限公司 100%股权
曹建
10.00% 2,520.00 1,260.00 1,632,124
华
小计 100.00% 25,200.00 7,560.00 22,849,740
袁琪 55.00% 3,850.00 2,170.00 2,176,166
上海利宣广告有限公
张晓
司 100%股权 45.00% 3,150.00 630.00 3,264,248
艳
小计 100.00% 7,000.00 2,800.00 5,440,414
总交易对价 --- 63,500.00 25,410.00 49,339,376
二、 收购资产业绩承诺情况
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具
的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于 2,500
万元、3,250 万元和 4,225 万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行
盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下
的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广
告（北京）有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于
1,800 万元、2,340 万元和 3,042 万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1,000 万元、1,300
万元和 1,690 万元。
如在盈利承诺期内的任一年度：累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，
则交易对方应当向上市公司进行补偿，当年补偿的股份数量按照如下方式计算：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价÷新股发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/新股
发行价格）。如没有足够的上市公司股票用于补偿的，则应当使用相应的现金予
以补足，具体计算公式如下：当年应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×
本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×新股发行价格）
－已补偿现金数。
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，
若盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净
利润的，则公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的
核心高管和技术骨干人员进行奖励。
三、 收购资产业绩实现情况
经审计，2017 年度上海顺为广告传播有限公司净利润为 4,428.25 万元，扣
除非经常性损益后的净利润为 3,826.92 万；奇思国际广告（北京）有限公司净
利润为 3,094.20 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,966.17 万元；上海利
宣广告有限公司净利润为 1,619.96 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
1,617.93 万元。
三年公司业绩承诺与累计实现情况如下：
业绩实现年度 指标 顺为（万元） 利宣（万元） 奇思（万元）
净利润 3,067.23 1,174.16 2,805.12
2015 年 扣除非经常性损益后的净利润 3,066.27 1,155.77 2,806.36
承诺业绩 2,500.00 1,000.00 1,800.00
净利润 3,504.38 1,315.65 2,435.10
2016 年 扣除非经常性损益后的净利润 3,336.58 1,318.46 2,361.90
承诺业绩 3,250.00 1,300.00 2,340.00
净利润 4,428.25 1,619.96 3,094.20
2017 年 扣除非经常性损益后的净利润 3,826.92 1,617.93 2,966.17
承诺业绩 4,225.00 1,690.00 3,042.00
累计实现业绩 10,229.77 4,089.35 8,133.19
累计承诺业绩 9,975.00 3,990.00 7,182.00
累计承诺业绩完成率 102.55% 102.49% 113.24%
综上，顺为、利宣、奇思 2015-2017 年三年累计业绩承诺完成率分别为
102.55%、102.49%、113.24%，均超额完成累计业绩承诺。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
