深圳市麦达数字股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董
事工作细则》等相关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，现就关于第五届董事会第八次会议审议的相关事项基于独立判断立场，
发表如下独立意见：
一、对公司利润分配预案的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司董事会提议的2017年度利润分配预
案发表如下独立意见：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报
告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为7,532.73万元，
由于公司战略转型以来一直按照投资控股集团模式运营，公司合并净利润主要来自
于各业务板块子公司，考虑到各子公司经营发展需要，2015-2017年度均未实施子公
司向母公司分红，导致母公司本年度实现的净利润为-3,843.73万元，未提取法定盈
余公积金，加上年初母公司累计未分配利润2,686.68万元，截止报告期末母公司可
供投资者分配的利润数为-1,157.05万元。2017年母公司可供分配的利润为负数，不
符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2017年度不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
以上利润分配预案是根据公司实际情况作出的，符合公司的经营需要和长远发
展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》
的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意公司董事会将本事项提交股
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东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持财务审计
工作的连续性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
外部审计机构，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
三、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司董事会将本议案提
交股东大会审议。
四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人
治理活动、信息披露和重大事项等活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控
制各种内外部风险。我们认为，公司 2017 年度内部控制自我评价报告全面、客观、
真实地反映了公司内部控制制度建立、运行和检查监督情况。
五、独立董事关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
经核查，2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执
行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，我们对此无异议，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
六、关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的独立
意见
公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并
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审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，
交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依
赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
子公司与关联方在2017年度实际发生的交易金额与预计的交易金额出现差异的
原因主要是：子公司与关联方在实际交易中按日常订单采购及销售，实际发生金额
与预计发生差异与关联方实际需求相关，属于正常的经营行为；公司关联交易遵循
市场交易原则，差异不会对公司日常经营及业绩构成重大影响。
综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司预计2018年度日常关联交易相关
事项表示同意。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用
资金情况进行核查，并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对
外担保、违规担保等情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司
资金的情况。
八、关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考
虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定
了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和
稳定性，同意董事会制定的未来三年股东回报规划，并同意提交股东大会审议。
九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
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经核查，公司部分激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，并已办理
完离职手续，其已不符合公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称
“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票合计119,191股进行回购注销，回购价格为5.45
元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《激励计划》等的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。
十、关于公司与六度人和签署补充协议的独立意见
本次对原投资协议的补充有利于公司战略落地并引导深圳市六度人和科技有限
公司良性发展，系根据其实际情况和发展规划作出的补充调整。本次关联交易事项
符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章
程》的有关规定，关联交易表决程序符合相关规定，不存在损害上市公司及其他股
东合法利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
深圳市麦达数字股份有限公司
独立董事：洪兵、马旗戟、曹军波、Xuan Richard Gu、梁华权
2018 年 4 月 20 日
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