民生证券股份有限公司
关于深圳市路维光电股份有限公司
重大资产重组
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一八年四月
独立财务顾问声明与承诺
民生证券股份有限公司作为深圳市路维光电股份有限公司2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合挂牌公司2017年年报，出具了关于重大资产重组的持续督导意见。本报告所依据的文件、材料由挂牌公司提供。挂牌公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性称述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
| 路维光电、公司、公众公司、挂牌公司 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司 |
| 控股子公司、成都路维 | 指 | 成都路维光电有限公司 |
| 全国股份转让系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 独立财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组或本次重大资产重组 | 指 | 成都路维光电有限公司向Mycronic AB购买光刻设备 |
| 本持续督导意见 | 指 | 民生证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导意见 |
| 交易对方 | 指 | Mycronic AB |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 光刻设备 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市路维光电股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、交易资产的交付或过户情况
成都路维已向Mycronic AB支付了1,009.47万美元作为首付款，剩余款项将依照合同约定分期支付。根据成都路维与Mycronic AB签订的《设备购销合同》，交易对方在收到设备购销合同和首付款后12-15个月之内发货。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司已按合同约定支付本次交易的首付款，并履行了相应的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
成都路维与Mycronic AB签署的《设备购销合同》已经生效；协议各方按照协议约定履行各自的义务。本次交易各方未作出公开承诺事项，不存在违反相关承诺的行为。
三、公司治理结构与运行情况
公司作为全国股份转让系统挂牌公司，法人治理结构较完善，已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，对股东大会、董事会和监事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等进行明确规定。
本次重大资产重组后，公司仍将继续严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股东大会、董事会及监事会，加强三会事项的规范运作及相关人员的执行意识，保证公司的各项制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。公司将严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，规范履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：公司按照法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，保障全体股东的权益，运行情况良好。
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况
本次交易完成后，成都路维新增光刻设备，将加速成都路维G10高世代光掩膜产线顺利建设完成，该产线的建成，将提升国内光掩膜行业国际地位，提升公司产品竞争力，有助于公司营业收入及利润的增长，公司持续经营能力将进一步增强。
五、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组各方已按照公布的方案履行责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导意见》之签章页）
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年 月 日