民生证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为推荐深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”、“挂牌公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌持续督导的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>通知》（股转系统公告〔2016〕63号）（以下简称“问答（三）”）等有关规定，对路维光电2017年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查。
我们查阅了挂牌公司股票发行相关审议文件、验资报告、股份登记函、信息披露文件、募集资金使用相关凭证及明细账等，经核查，公司资金募集、使用及相关制度建立情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2016年12月1日召开的第二届董事会第十二次会议决议、2016年12月17日召开的2016年第五次临时股东大会决议，并依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等法律、法规及公司章程的规定，公司于2016年12月19日以每股人民币10.00元的价格定向发行6,980,343股普通股票，募集资金计69,803,430.00元，其中，计入实收资本6,980,343.00元，扣除发行的承销费用650,000.00（含税）元后,计入资本公积（股本溢价）62,209,879.45元。2016年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]3-176号验资报告，对公司本次定向发行股票募集资金到位情况进行了验证。本次定向发行于2017年1月20日取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函（股转系统函[2017]372号）。
根据发行方案，本次募集资金用途将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）专户管理情况
公司按照财务制度严格管理使用募集资金。同时，为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司已根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的问答（三）等有关规定和要求，建立募集资金管理制度、设立募集资金专项账户。公司募集资金专项账户情况如下：
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行；
户名：深圳市路维光电股份有限公司；
账户号码：338040100100304077。
根据问答（三）的相关规定，2016年12月25日，公司与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金相关制度的建立
为更好的规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益，公司已按照相关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户管理、资金使用、资金用途变更、管理与监督等做了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露。该制度已经于2016年8月17日公司召开的第二届董事会第十次会议及于2016年9月5日召开的2016年第三次临时股东大会上审议通过生效并披露。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）是否在取得股转系统出具的股份登记函前使用
经核查，公司未存在在取得股转系统出具的股份登记函前使用募集资金的情形。
（二）根据公司股票发行方案，公司承诺募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况与承诺的投入情况对照情况如下：
募集资金实际使用与承诺投入情况对照表
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额（已扣除发行费用） | 69,190,222.45 |
| 已投入募集资金总额 | 69,190,222.45 |
| 加：募集资金存放利息 | 87,775.77 |
| 减：偿还公司银行贷款 | 34,000,000.00 |
| 补充流动资金 | 35,276,697.33 |
| 余额 | 1,300.89 |
截至2017年12月31日，募集资金使用具体情况如下：
单位：万元
| 资金支出项目 | 使用资金金额 |
| 偿还公司银行贷款 | 3,400.00 |
| 原材料货款 | 1,295.91 |
| 费用支出 | 1,601.82 |
| 税金 | 629.94 |
| 合计 | 6,927.67 |
公司按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，未改变募集资金用途。
四、公司募集资金专项报告的审批程序
根据问答（三）等有关规定，公司董事会安排有关部门专人对2017年度募集资金存放和使用情况进行了自查，出具《深圳市路维光电股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该自查报告已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议确认并公告。
五、核查意见
经核查，主办券商认为：
路维光电2017年度的募集资金存放和实际使用情况均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、问答（三）等法律、部门规章、业务规则的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况；
本次募集资金使用不存在在取得全国中小企业股份转让系统本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集的资金的情形；
公司按照募集资金《股票发行方案》规定的用途使用，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
公司募集资金使用与管理符合相关规定，且履行了信息披露义务。不存在损害公众公司及其股东利益的情形。
挂牌公司已建立募集资金相关内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之盖章页）
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