国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
2017 年 1 月 18 日，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或
“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的
《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]134 号），中国证监会对上市公司本次
交易予以核准。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任中科
电气本次发行股份及支付现金购买湖南星城石墨科技股份有限公司（现名“湖南
中科星城石墨有限公司”，以下简称“星城石墨”或“标的公司”）97.6547%股权
事宜的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有
关规定，对交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、长沙斯坦投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯坦投资”）做出的关于星城石墨 2017 年
度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）利润承诺
根据中科电气与利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷及斯坦
投资于 2016 年 8 月 22 日签署的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、
皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）
关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》（以下简称“利
润承诺与补偿协议”）的约定：交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄
越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,500.00
万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润
数额的，将按照《利润承诺与补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
（二）利润承诺补偿
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）如在利润承诺期间，上市公司通过对星城石墨以增资或往来款的形式
补充星城石墨流动资金，则星城石墨实际净利润应按同期银行贷款利率扣除相应
资金成本后为计算依据。
（2）在本次交易完成后，中科电气将聘请具有证券从业资格的审计机构对
利润承诺期内每一个承诺年度星城石墨实际实现的净利润情况出具《专项审核报
告》。中科电气将分别在其年度报告中单独披露星城石墨截至当期期末累计实际
净利润数与当期期末累计承诺净利润数的差异情况。
（3）星城石墨的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及
会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、
规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，
不得改变星城石墨的会计政策、会计估计。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿
如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于
当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润。如出
现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应
按《利润承诺与补偿协议》约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
（1）补偿方式
利润承诺人首先应以其于本次交易中获得的中科电气股份进行补偿，股份补
偿不足的，不足部分应以现金补偿。
（2）补偿金额
利润补偿期间，利润承诺人每年的补偿金额按如下公式计算：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
际净利润）÷利润补偿期间承诺净利润总和×星城石墨 42.60%股权的交易对价－
累积已补偿金额
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式，如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润承诺
人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整，具体
如下：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
③上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的
期间内实施现金分红的，利润承诺人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述
期间内获得的现金分红返还给上市公司。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
④在计算 2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿金额和应补偿
股份数时，若应补偿金额或应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份
及现金不冲回。
⑤各个利润承诺人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如对应标的资产减值额
大于利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定的方式计
算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润承诺人
应按照补偿比例，对上市公司另行补偿。利润承诺人应当首先以股份进行补偿，
股份数量不足补偿的，利润承诺人应以现金补偿。
前述标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=对应标的资产期
末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿的股份数
量按前述补偿金额部分所规定的方式计算。
对应标的资产期末减值额=42.60%÷97.6547%×标的资产期末减值额。
无论如何，利润补偿与标的资产减值补偿合计不应超过利润承诺方于本次交
易中获得的总对价。
二、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有
限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 43030001
号），星城石墨 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
金额为 4,007.43 万元，截至 2017 年 12 月 31 日累计实现的净利润金额为 8,401.15
万元，具体情况如下表所示：
1、2017 年度星城石墨公司业绩承诺的实现情况
项目名称 实际数 承诺数 完成率（%）
扣除非经常性损益后归属于
4,007.43 万元 4,500.00 万元 89.05
母公司股东的净利润
2、2016 年度、2017 年度星城石墨公司累计业绩承诺的实现情况
项目名称 累计实际数 累计承诺数 累计完成率（%）
扣除非经常性损益后归属于
8,401.15 万元 8,000.00 万元 105.01
母公司股东的净利润
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与星城石墨、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务
会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：中科电气本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的星城石墨 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,007.43
万元，完成 2017 年度承诺利润金额的 89.05%；2016 年度、2017 年度累计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 8,401.15 万元，累计业绩承诺完
成率为 105.01%，本次交易的利润承诺人对星城石墨 2016 年度和 2017 年度累计
利润的承诺已实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
张 斌 王尚令
国信证券股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
