上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
上海凯众材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会成立以
来,能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,
认真履行义务,发挥监事会的监督作用,促进公司规范运作,不断完善公司法人
治理结构,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据《公司章程》的有关要求,现将第二届监事会 2017 年度履行职责情况汇报
如下:
一、报告期内监事会工作情况
2017 年,公司二届监事会共召开了五次会议,完成了会议的各项议程,具
体如下:
召开时间 届次 审议议案
一、审议关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
二、审议关于公司 2016 年年度报告及报告摘要的议案
三、审议关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
第二届监事会 四、审议关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
2017 年 4 月 18 日
第二次会议 五、审议关于公司募集资金置换的议案
六、审议关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科
技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关
募集资金专户的议案
第二届监事会 一、审议关于公司 2017 年第一季度报告及报告正文的议
2017 年 4 月 24 日
第三次会议 案
一、审议关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案
二、审议关于公司 2017 年上半年度募集资金存放及实际
使用情况专项报告的议案
三、审议关于公司 2017 年半年度报告及报告摘要的议案
第二届监事会 四、审议关于《<上海凯众材料科技股份有限公司 2017
2017 年 8 月 23 日
第四次会议 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
五、审议关于《<上海凯众材料科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
六、审议关于《核实<上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
第二届监事会
2017 年 9 月 22 日 一、审议关于向激励对象授予限制性股票的议案
第五次会议
第二届监事会
2017 年 10 月 27 日 一、关于公司 2017 年第三季度报告及报告正文的议案
第六次会议
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的监督情况
(一)公司依法运作情况
报告期内公司依法运作,公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公
司章程》的要求,规范运作,已初步建立了较为完善的内部治理结构。
报告期内公司按照上市公司规范要求制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘
书工作制度》等一系列内部制度,已初步建立了较为完善的内部制度体系。
监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务,没
有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的行为,也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
(二)检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善,没有发现公司资产被非法侵占和
资金流失的情况,公司 2017 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果。
(三)关联交易情况
报告期内,公司发生的关联交易属于正常经营往来,其履行了必要的审批程
序;交易价格依照市场价格确定,按照公平、合理的原则进行,没有损害公司利
益的情形。
(四)对公司 2017 年度内部控制评价报告的意见
监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度,并能得到有效执行。《公司
2017 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和
运行的情况。
(五)募集资金使用情况
公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。
2017 年 1 月 20 日,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,
每股发行价格为 16.01 元,募集资金总额为 320,200,000.00 元,扣除承销费用
26,800,000.00 元,已缴入募集的股款为 293,400,000.00 元,同时扣除其他发
行费用 9,392,419.98 元,实际募集资金净额为 284,007,580.02 元。
截止至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金实际使用情况如下:
单位:人民币元
项目 金额
募集资金净额 284,007,580.02
一、减:累计使用募集资金金额(含银行手续 101,678,038.26
费)
其中:1、以前年度金额 0.00
2、本年度金额 101,678,038.26
其中:①置换的以前年度自筹资金预先投入金 71,495,875.70
额
②2017 年使用募集资金金额 30,182,162.56
等于:尚未使用的募集资金金额 182,329,541.76
二、加:累计收到利息收入扣除手续费净额 950,435.09
其中:1、以前年度金额 0.00
2、本年度金额 950,435.09
等于:募集资金账户余额 183,279,976.85
公司保荐机构东北证券有限公司就公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况进行了核查,出具了专项核查报告,公司董事会据此也出具了公司 2017 年
募集资金存放及实际使用情况专项报告。公司 2017 年度首次公开发行的募集资
金的存放和使用,符合有关法律法规和公司规定。公司对募集资金进行了专户储
存和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违
规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作,确保募集资金得到严
格管理、合规使用。
(七)关于公司股权激励事项
公司 2017 年限制性股票激励计划事项,公司不存在《管理办法》等法律、
法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形,具备实施限制性股票激励计划
的主体资格;激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价
格、限售期、解锁期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,不会损
害公司及其全体股东的利益;公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排;公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励
机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提
高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展。
公司 2017 年度限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 9 月 22 日,该
授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司
激励计划中关于授予日的相关规定。公司 2017 年首次授予的激励对象具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(八)内部控制评价情况
建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,也适合公司目前生产经营
情况的需要。公司 2017 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制的实际情况。
三、公司监事会 2018 年工作计划
2018 年,监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》以及《公司章程》等有关规定,通过各种方式,依法对董事会、
高级管理人员加强监督,按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治
理结构,提高治理水平。其次,监事会将继续加强监督职能,认真履行职责,依
法列席、出席公司董事会和股东大会,及时掌握公司重大决策事项,并监督促进
各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。最后,监事会将通过对公
司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查,进一步加强内控制
度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通,不断加强对企业的监督检查,防范
经营风险,进一步维护公司和股东的利益。
特此报告
上海凯众材料科技股份有限公司监事会
2018 年 4 月 24 日