凯众股份关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

上海凯众材料科技股份有限公司
     关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限
公司 （以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至 2017 年 12 月
31 日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
    (一) 实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众
材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056 号）
核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价格为 16.01 元，募集资金总额为
320,200,000.00 元，扣除承销费用 26,800,000.00 元，已缴入募集的股款为
293,400,000.00 元，同时扣除其他发行费用 9,392,419.98 元，实际募集资金净
额为 284,007,580.02 元。上述募集资金已于 2017 年 1 月 16 日全部到账，经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）
第 0415 号）
    (二) 募集资金使用和结余情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
                                                          单位：人民币元
                        项目                            金额
募集资金净额                                             284,007,580.02
一、减：累计使用募集资金金额（含银行手续费）             101,678,038.26
其中：1、以前年度金额                                                0.00
2、本年度金额                                            101,678,038.26
其中：①置换的以前年度自筹资金预先投入金额                 71,495,875.70
②2017 年使用募集资金金额                                  30,182,162.56
等于：尚未使用的募集资金金额                             182,329,541.76
二、加：累计收到利息收入扣除手续费净额                         950,435.09
其中：1、以前年度金额                                                0.00
2、本年度金额                                                  950,435.09
等于：募集资金账户余额                                   183,279,976.85
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 183,279,976.85 元。
    二、募集资金管理情况
    （一）募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公
司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上
海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根
据《管理办法》，公司对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证募集资金专款专用。
    （二）募集资金监管协议的签订和履行情况
    2017 年 1 月 23 日，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东
北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方
监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资
金时已严格遵照执行。
    2017 年 6 月 26 日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯
众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，
开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金三方监管协议明
确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
    （三）募集资金专户储存情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
                                                                单位：人民币元
   户名           开户行             账号             账户余额（元）      备注
             交通银行股
上海凯众材   份有限公司
                                                                       募集资金专
料科技股份   上海自贸试     310066137018800087371       4,400,252.39
                                                                       户活期存款
 有限公司    验区分行（备
             注 1）
             交通银行股
上海凯众材
             份有限公司
料科技股份                  310899999600003115935     170,000,000.00    定期存款
             上海川沙支
 有限公司
             行（备注 2）
             交通银行股
洛阳凯众减
             份有限公司                                                募集资金专
震科技有限                  413061100018800015751       7,022,007.11
             洛阳金谷支                                                户活期存款
   公司
             行
备注 1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙
支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项
目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截
     至 2017 年 12 月 31 日，该基建账户余额为 1,857,717.35 元。该部分金额存储于基建专户，
     未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。
         备注 2：该账户中的定期存款，在取出时需首先回流至交通银行股份有限公司上海自贸
     试验区分行，处于监管状态中。
         三、本年度募集资金的实际使用情况
         （一）募集资金使用情况对照表
         募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1
         （二）募投项目先期投入及置换情况。
         募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先
     行投入，截至 2017 年 2 月 28 日，自筹资金投资额 71,495,875.70 元。具体情
     况如下：
                                                                   单位：人民币元
                                                                         截至 2017 年 2 月 28
                                                                         日，以自筹资金预先投
序号         项目名称            投资金额        募集资金计划投入金额
                                                                         入募集资金投资项目
                                                                                金额
         轿车悬架系统减震
 1                              169,000,000.00         169,000,000.00          55,781,476.99
           产品建设项目
         轿车踏板总成生产
 2                               59,290,000.00          51,890,000.00          12,556,965.06
             建设项目
 3       研发中心建设项目        63,110,000.00           63,110,000.00           3,157,433.65
           合计                 291,400,000.00         284,000,000.00          71,495,875.70
         公司于 2017 年 4 月 18 日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过
     了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入
     募投项目的自筹资金合计 7,149.59 万元。公司独立董事出具了《关于公司募集
     资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金 71,495,875.70 元置换预先
投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，
公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公司已办理完成上述置换事项。
    （具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材
料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》）（公告编
号：2017-010）
    （三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
    2017 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次
会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司
增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用
募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资 2,000 万元，向洛阳凯众减震科技有
限公司提供 55,781,476.99 元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建
设项目。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技
有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出
具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资
2,000 万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供 55,781,476.99 元无息借款专项
用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募
集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛
阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资 2,000 万元。
    （具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材
料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投
项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）
    （四）募集资金使用的其他情况。
    闲置募集资金 1.7 亿元转为定期存款方式存放。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
    六、会计师事务所鉴证意见
    我们认为，凯众股份公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定编制，反映了凯众股份公司截
至 2017 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况。
    七、保荐人核查意见
    经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至 2017 年 12 月 31
日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金
管理的相关规定，凯众股份编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
    特此公告。
                                     上海凯众材料科技股份有限公司董事会
                                                         2018 年 4 月 24 日
          附表 1：
                                                                    募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                           单位：万元
募集资金总额                                                      29,340.00   本年度投入募集资金总额                                                   3,018.22
变更用途的募集资金总额                                                    -
                                                                              已累计投入募集资金总额                                                  10,167.80
变更用途的募集资金总额比例                                                -
                            募集资金                                                      截至期末累                                                    项目可
  承诺投资       已变更项                调整后                                                          截至期末    项目达到
                                承                    截至期末                截至期末    计投入金额                                                    行性是
                 目，含部                                         本年度投                               投入进度    预定可使   本年度实   是否达到
                                                      承诺投入                累计投入    与承诺投入                                                    否发生
                   分变更                                           入金额                               （%）(4)    用状态日   现的效益   预计效益
                            诺投资总                  金额(1)                 金额(2)     金额的差额                                                    重大变
       项目      （如有）               投资总额                                                         ＝(2)/(1)       期
                                额                                                        (3)＝(2)-(1)                                                    化
轿车悬架系统
                                                                                                                     2018 年
减震产品建设         无     16,900.00             -   16,900.00    1,300.18    6,878.32   -10,021.68      40.70%                   -          -           否
                                                                                                                     下半年
项目
轿车踏板总成                                                                                                         2018 年
                     无      5,189.00             -    5,189.00      471.4     1,727.10     -3,461.90     33.28%                   -          -           否
生产建设项目                                                                                                         下半年
                                                                                                                          项目旨在提升公司整体
                                                                                                                          的研发能力和竞争力，
研发中心建设                                                                                                    2019 年
                     无      6,311.00             -    6,311.00   1,246.64    1,562.38    -4,748.62    24.76%             促进公司整体经验效益      否
项目                                                                                                            上半年
                                                                                                                          的提升，无法单独核算
                                                                                                                          效益
合计                 —     28,400.00             -   28,400.00   3,018.22 10,167.80     -18,232.20     —        —                    —          —
                                                                  轿车悬架系统减震产品建设项目由于公司根据市场情况进行供应商选择、设备采购及安装调试，所
                                                                  需时间较长，延期调整至 2018 年下半年
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                              轿车踏板总成生产建设项目由于公司根据市场情况进行供应商选择、设备采购及安装调试，所需时
                                                                  间较长，延期调整至 2018 年下半年
                                                                  研发中心建设项目因规划许可审批事项延误，延期调整至 2019 年上半年
项目可行性发生重大变化的情况说明                                    不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                  见专项报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                  不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                        见专项报告一、（二）
募集资金其他使用情况                                                见专项报告三、（四）