信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行限售股
解禁的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本保荐机构”）作为北
京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汉邦
高科本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况
如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
2015 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字
技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532 号）核准，
北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票总量不超过 1,770 万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 4 月 16 日对发行人募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第 210578 号验资报告。经
深圳证券交易所《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2015]150 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的 1,770 万股股票于 2015 年 4
月 22 日起上市交易。本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：
股票发行后
股份类别
持股数量（万股） 持股比例
有限售条件的股份 5,300.0000 74.9646%
无限售条件的股份 1,770.0000 25.0354%
总计 7,070.0000 100%
2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权
益分派方案：以公司总股本 70,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，合计转增 70,700,000 股，并于 2016 年 5 月 17 日实施完毕。
权益分配方案实施完毕后，公司股本由 70,700,000 股增加至 141,400,000 股。
2016 年 4 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司《限
制性股票激励计划（草案）》，2016 年 4 月 25 日，公司 2016 年第六次临时董事
会会议对公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出相应的调
整，并确定本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 25 日。2016 年 6 月 14 日，
公司限制性股票授予完成，共向 90 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票，上
市日期为 2016 年 6 月 16 日。公司股本由 141,400,000 股增加至 144,184,000 股。
2017 年 3 月 21 日，公司 2017 年第一次董事会审议通过了公司《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于 2016 年度实际业绩未达
到解锁标准，公司拟对部分已获授但尚未解锁的限制性股票 835,200 股以 21.685
元/股的价格进行回购注销。2017 年 4 月 12 日，公司 2017 年第四次临时董事会
审议通过了公司《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划原激励对象徐永艳、明从飞、童
娟、李帮克、阮佩、许文桐、王永利共计 7 人因个人原因申请离职，公司拟对 7
名原股权激励对象剩余 70%的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 63,000 股以
21.685 元/股的价格进行回购注销。2017 年 6 月 7 日，公司完成了上述限制性股
票的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司股本由 144,184,000 股变更为
143,285,800 股。
2017 年 7 月 28 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科
数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1352 号）核准，公司拟向李朝阳发行 6,593,869 股股份、向
姜河发行 4,395,913 股股份、向伍镇杰发行 610,543 股股份、向蒋文峰发行
610,543 股股份，并非公开发行股份募集配套资金不超过 332,645,800 元购买北
京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权。2017 年 8
月 30 日，金石威视完成了工商变更登记手续，成为公司的全资子公司，北京市
工商行政管理局石景山分局关于上述变更核发了《营业执照》（统一社会信用代
码 911101077560329858）。2017 年 8 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]
第 ZB11979 号)，截至 2017 年 8 月 31 日，汉邦高科已收到金石威视 100%的股权，
新增股本 12,210,868.00 元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00 元。
2017 年 9 月 15 日，中国证券登记结算公司深圳分公司已受理公司非公开发行的
新股 12,210,868 股普通 A 股股票登记事宜，本次股份上市已获得深圳证券交易
所批准并于 2017 年 9 月 29 日上市。本次变更完成后，公司股本由 143,285,800
股变更为 155,496,668 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 155,496,668 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 72,631,187 股，占公司总股本的 46.71%；无限售条件流通股
82,865,481 股，占公司总股本的 53.29%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有 2 名，分别是法人股东宁波汉银投资咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“宁波汉银”）和自然人股东王立群，其中王立群为
公司董事和高级管理人员。
1、上市公告书及招股说明书中做出的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人王立群承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购其直接或间接持有的股份；（2）在公司任职期间，每年转让的公
司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（3）离职后半年内，不转让其
所直接或间接持有的公司股份。
自然人股东王立群同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所
持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价
（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2015 年 10 月 21
日)收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动
延长 6 个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
公司股东宁波汉银承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
宁波汉银全部 26 名合伙人王立群、李坚、李羿、贾耕垠、罗桂华、王飞、
郭庆钢、张洪峰、秦彪、蔡春艳、骆太军、邓斌、贾玲、谢海军、丘江、赵佳明、
贺胜生、刘腾、王长泉、王刚、徐凤华、黄建民、魏国良、蔡莹、范新院和李霞
承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管
理其所持有的宁波汉银的权益，也不由公司或宁波汉银回购其所持有的宁波汉银
的权益。
担任公司董事、高级管理人员的宁波汉银合伙人李坚、郭庆钢、秦彪承诺：
（1）在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之
二十五；（2）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；（3）自公
司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，则自申报离职之日起十八
个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份；（4）自公司股票在证券交易所上
市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内
不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的宁波汉银合伙人李坚、郭庆钢、秦彪同时承
诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权
除息调整前）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交
易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2015
年 10 月 21 日）收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁
定期限自动延长 6 个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
（2）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人王立群承诺：若本人持有汉邦高科股票的锁定期
届满后，本人拟减持汉邦高科股票的，将通过合法方式进行减持，并通过汉邦高
科在减持前 3 个交易日予以公告。以保持本人汉邦高科实际控制人地位为前提，
若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的，则每 12 个月
转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的 10%且减持价格（经除权除息调整
前）不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价格。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均已严格履行上述
承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
4、公司董事会声明：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 49,900,700 股，占公司总股本的 32.09%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 4 月 26 日（星期四）
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股 持有限售股 本次解除限 本次上市流
序号 股东名称 股数 占公司总股 售数量 通股数 备注
（股） 本比例（%） （股） （股）
1 王立群 44,900,700 28.88% 44,900,700 3,985,400 备注 1
2 宁波汉银 5,000,000 3.22% 5,000,000 690,001 备注 2
合 计 49,900,700 32.09% 49,900,700 4,675,401
备注 1：王立群先生为公司控股股东、董事长、总经理。其持有的公司股票
共计 44,900,700 股，其中的 40,915,300 股目前处于质押冻结状态。若其持有的
公司股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过其
持有公司股份总数的 10%（即 4,490,070 股）。因此，本次上市流通股数为
3,985,400 股。本年度内处于质押状态的 504,670 股在解除质押冻结后即可上市
流通。
备注 2：股东宁波汉银持有 5,000,000 股，其中 4,309,999 股目前处于质押
冻结状态。因此本次上市流通股数为 690,001 股。本年度内处于质押状态的
4,309,999 股在解除质押冻结后即可上市流通。
四、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、汉邦高科《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书》；
2、汉邦高科《2015 年年度权益分配实施公告》、《关于限制性股票授予完成
的公告》、《关于限制性股票回购注销完成的公告》和《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、汉邦高科出具的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的公告》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给公司的《限售股份明细数
据表》、《证券质押及司法冻结明细表》、《发行人股本结构表》。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：汉邦高科本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东的承
诺；截至本核查报告出具日，汉邦高科与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周绪凯
徐克非
信达证券股份有限公司
2018 年 4 月 日
