西南证券股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行合法合规的意见
主办券商
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二零一八年三月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 3
二、 关于公司治理规范性的意见 ...... 3
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 4
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 4
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 7
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 . 9
七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 10
八、 关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见 ...... 10
九、 本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的
意见 ...... 11
十、 关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
（以下简称“特殊条款”）是否符合监管要求的意见 ...... 14
十一、 关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意
见 ...... 14
十二、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 15
十三、 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 15
十四、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或
私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 17
十五、 主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 18
（一） 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 ...... 18
（二） 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 ...... 18
（三） 关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见 ...... 18
（四） 关于新增股票限售专项审查意见 ...... 18
释义
本方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
思泉新材
指
广东思泉新材料股份有限公司元、万元 指
人民币元、人民币万元公司章程 指
广东思泉新材料股份有限公司章程董事会 指
广东思泉新材料股份有限公司董事会股东大会 指
广东思泉新材料股份有限公司股东大会全国股份转让系统公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统 指
全国中小企业股份转让系统中国证监会 指
中国证券监督管理委员会《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指
《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》主办券商、西南证券 指
西南证券股份有限公司律师事务所、律师 指
北京市中银（深圳）律师事务所会计师事务所 指
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合法合规意见 指
西南证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司
2018年第一次股票发行合法合规的意见
西南证券作为思泉新材持续督导的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对思泉新材本次股票定向发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票定向发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为11名，其中机构股东1名、自然人股东10名；公司本次发行的发行对象为1名，为机构股东；本次发行完成后，公司的股东数为12名，其中包括机构股东2名、自然人股东10名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，思泉新材制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善
公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
思泉新材在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
思泉新材本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。2018年
月
日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《2018年第一次股票发行方案》、《第一届董事会第七次会议决议公告》、《第一届监事会第七次会议决议公告》、《2018年第一次临时股东大会通知公告》、《关于预计2018年度日常性关联交易公告》； 2018年
月
日，公司公告了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》；2018年
月
日，公司公告了《第一届董事会第八次会议决议公告》、《2018年第二次临时股东大会通知公告》；2018年
月
日，公司公告了《股票发行延期认购公告》；2018年
月
日，公司公告了《关于签署募集资金三方监管协议公告》、《关于变更主办券商、律师事务所签字人员公告》、《股票发行认购提前结束公告》；2018年
月
日，公司公告了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
人，以及股东人数超过
人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过
名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、
监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额
万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近
个转让日的日均金融资产
万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有
年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公
司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让”。
《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》规定，“为提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利，自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。”
本次股票发行为定向发行。本次新增发行对象共
名，其中在册股东
名，其他合格投资者
名，发行对象总数不超过
人。
序号 股东名称 发行对象类型
深圳市富海新材二期创业投资
基金合伙企业（有限合伙）
合格投资者基本情况及符合投资者适当性规定的核查结果如下：
1、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91440300MA5EHA1A76类型 有限合伙企业主要经营场所
深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇75栋2楼认缴出资额 10000万元实缴出资额 10000万元执行事务合伙人
深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业(有限合伙)成立日期 2017年05月08日合伙期限至 2022年05月08日经营范围 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务)；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海二期”）属于私募投资基金，截至本合法合规意见出具之日该认购对象尚未完成私募基金备案手续。富海二期的基金管理人（执行事务合伙人）深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2018年01月11日按照《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的规定就本次股票发行事宜向公司出具了《声明承诺函》，深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）承诺将于2018年6月30日前完成富海二期的私募基金备案。
富海二期的执行事物合伙人深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2015年08月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1020562。
经长江证券股份有限公司深圳福华一路证券营业部查询，深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）已开立新三板证券账户。
根据查阅发行对象的营业执照、工商登记信息等资料，以及发行对象出具的承诺函，上述发行对象与公司及公司主要股东之间均不存在关联关系。上述发行对象具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资格，并且发行对象均符合《公司法》以及《管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答
(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》之规定，属于可以申请参与
挂牌公司定向发行的投资者。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
本次发行属于非公开定向发行，发行过程如下：
、本次定向发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
、股票发行方案初步明确了股票发行数量、价格、发行目的等内容。
、本次股票发行方案经公司第一届董事会第七次会议审议，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
思泉新材于2018年1月11日在第一届董事会第七次会议上审议了《关于<广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于公司2018年度向银行等金融机构累计申请不超过4500万元银行贷款的议案》、《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》、《提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。《广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案》中明确思泉新材本次股票发行为确定对象的定向发行，公司本次发行股票不超过3,400,000股（含3,400,000股），每股价格为人民币7.33元（含本数），预计募集资金总额人民币不超过24,922,000元（含24,922,000元），本次股票发行募集的资金主要用于补充公司流动资金，以支持公司主营业务发展，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和市场竞争力。上述所有议案除《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》外均获得所有董事
票全票通过，并同意将《关于<广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于公司2018年度向银行等金融机构累计申请不超过4500万元银行贷款的议案》提交2018年第一次临时股东大会审议；《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》因关联董事任泽明、吴攀、廖骁飞回避表决，由于回避后董事人数不足三人，根据《公司章程》的规定该议案直接提交2018年第一次临时股东大会审议。
思泉新材于2018年
月
日召开了2018年第一次临时股东大会，出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共
人，持有表决权的股份28,307,000股，占公司股份总数的
92.21%
。会议上审议了《关于<广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关
于公司2018年度向银行等金融机构累计申请不超过4500万元银行贷款的议案》、《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，上述议案中《关于<广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》均获得同意股数28,307,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.00%
；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.00%
。《关于公司2018年度向银行等金融机构累计申请不超过4500万元银行贷款的议案》、《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》因关联股东任泽明、吴攀、廖骁飞、深圳众森投资合伙企业(有限合伙)回避表决,回避股数28,007,000股，该两个议案同意股数300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%
；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.00%
；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.00%
。
2018年
月
日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC验字[2018]0010号《验资报告》，确认本次实际发生认购金额为24,922,000.00元。
主办券商在核查上述议案履行程序时发现思泉新材《关于公司2018年度向银行等金融机构累计申请不超过4500万元银行贷款的议案》在公司2018年第一次临时股东大会中股东任泽明、吴攀、廖骁飞无须回避却实际回避表决，在主办券商建议下公司就该议案重新召开了第一届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会进行审议并通过。该议案的重新审议不影响其他已通过文件的法律效力。
综上，主办券商认为思泉新材本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合
法有效的意见
本次发行方案确定的价格为每股人民币 7.33 元。公司自挂牌以来至本合法合规意见出具之日共有12个有成交交易日，成交均价为4.44元/股，2018年以
来公司股票成交价均为6.9元/股；公司曾于2017年5月进行过一次股票定向发行，向2名认购对象发行股票70万股，每股发行价格为人民币6.80元。本次股票发行定价公允合理，系综合考虑了公司当前净利润水平、所处行业具有较高的成长性的特点、同行业挂牌公司市盈率平均水平、公司每股净资产、同行业挂牌公司市净率平均水平等多种因素后确定的结果。2018年
月
日，公司召开第一届董事会第七次会议审议了《关于广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议。2018年
月
日，公司披露了《2018年第一次临时股东大会通知公告》和《2018年第一次股票发行方案》。
2018年
月
日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》。
本次股票发行方案经公司董事会、股东大会审议，程序合法有效，实质上符合公司法及公司章程关于股东大会会议审议及股东利益保护的相关规定。
综上，主办券商认为思泉新材公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次发行不存在以非现金资产认购股票的情况。
八、关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见
根据全国中小企业股份转让系统于2016年
月
日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》之相关规定，公司已于2017年
月
日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》，2017年
月
日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《广东思泉新材料股份有限公司第一届董事会第二次会议公告》（公告编号：
2017-002）、《广东思泉新材料股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：
2017-004)，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督做出了规定。公司已于2017年
月
日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》，并于2017年
月
日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《广东思泉新材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2017-006）。
公司第一届董事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，并且公司于2018年
月
日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《关于签署募集资金三方监管协议公告》（公告编号：
2018-011），公司本次股票发行的募集资金专项账户（简称“专户”）信息为：
名称：广东思泉新材料股份有限公司开户银行：中国工商银行股份有限公司东莞企石支行银行账号：2010024529200060634公司于2018年
月
日披露《股票发行认购公告》将该专户作为认购账户，本次发行认购结束后验资前，公司于2018年
月
日与主办券商、该专户开户行中国工商银行股份有限公司东莞企石支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。该协议约定的募集资金专项账户与上述认购账户相符，并约定该专户金额为2,492.20万元，仅用于存储、管理公司股票发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
综上，主办券商认为，公司已就本次股票发行设立资金专项账户，并与西南证券、中国工商银行股份有限公司东莞企石支行签订《募集资金三方监管协议》且按约定履行；公司已建立了《募集资金管理制度》并严格执行，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形。主办券商认为，公司上述募集资金专户管理事项符合《股票发行问答（三）》等相关规定。
九、本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况
的信息披露要求的意见
（一）本次募集资金用途的信息披露情况
主办券商核查了《广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案》（以下简称“《股票发行方案》”）及相关公告，公司就本次募集资金用途的信息披露情况如下：
2018年01月11日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议并通过《股票发行方案》。2018年01月12日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《股票发行方案》（公告编号：2018-001）。
思泉新材在发行方案中已披露本次发行募集资金用途及其必要性。本次股票发行募集资金总额不超过人民币2,492.20万元（含2,492.20万元），用于补充公司流动资金。具体如下：
序号
项目 使用募集资金金额（万元）1 补充流动资金 2,492.20
合计2,492.20 主办券商认为，思泉新材在《股票发行方案》中结合公司目前经营情况、流动资金的情况说明了本次募集资金的必要性、具体用途和所需资金的测算过程，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定及募集资金信息披露要求。同时，公司本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资。
（二）前次募集资金使用情况的信息披露情况及承诺履行情况
1、前次募集资金的基本情况
公司自2016年11月04日在全国中小企业股份转让系统挂牌至本次发行股票募集资金前，公司已于2017年5月完成了第一次股票定向发行。公司于2017年1月21日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<股票发行方案>的议案》，拟发行不超过96.05万股（含96.05万股），每股发行价格为人民币6.80元，融资额不超过653.14万元（含653.14万元）。募集资金用途为补充业务发展所需的流动资金。截至2017年3月14日止，公司收到认购人缴存的股份认购款4,760,000.00元，缴存银行为上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行，账号为54050154700001886，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具CAC验字[2017]0015号验资报告。根据2017年5月2日全国股份转让系统出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2017]2527号），公司本次发行股份700,000股，每股发行价6.80元，募集资金4,760,000.00元。2017年5月15日，本次股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、募集资金的存放、管理和使用情况
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63号）文件要求，
公司于2017年1月6日召开的第一届董事会第二次会议上审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》，该制度建立了公司募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该制度已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。为规范募集资金的管理和使用，公司在上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行开设了募集资金专项账户，并与主办券商西南证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次募集资金4,760,000.00元，已于2017年3月14日全部均存入募集资金专项账户54050154700001886。募集资金使用中，公司严格按照已有管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照已披露的募集资金用途使用。且不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在取得全国股转系统股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形。2017年5月2日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的登记函，公司于2017年5月22日开始使用募集资金，不存在提前使用募集资金的情况。截至2018年1月26日，募集资金已全部使用完毕，不存在改变募集资金用途的情形。募集资金使用情况具体如下表：
项 目 金 额（元）
一、募集资金总额 4,760,000.00加：利息收入 3,918.46
二、可使用募集资金金额 4,763,918.46
三、募集资金使用 4,763,918.46其中：原材料采购款 4,763,918.46
四、募集资金结余 0
3、募集资金投向变更的情况
公司不存在变更募集资金用途的情况。
4、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响
公司前次募集资金对公司的经营和财务状况有积极的影响。募集资金保证了
公司的外延式增长，缓解了公司的资金压力，保证了公司正常经营的稳定，对公司的发展起到积极的作用。经主办券商核查，公司前次股票发行过程中，不存在股票发行导致收购、发行股票购买资产的情况，不存在私募基金管理人及私募基金未登记及备案情形。公司前次股票发行过程中，不存在构成收购的承诺，不存在非现金资产认购的承诺，不存在私募基金管理人和私募基金登记或备案的承诺，思泉新材不存在违反股票发行相关承诺的情形。
十、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反
稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”）是否符合监管要求的意见本次股票发行认购协议中不存在特殊条款。
经主办券商核查，本次股票发行认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款规定的情况，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
十一、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合
惩戒对象的核查意见根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，主办券商通过检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单查询系统（ http://shixin.court.gov.cn ） 、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）等相关网站进行核查，并获取思泉新材及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）和本次1名发行对象出具的未被列入失信联合惩戒对象相关名单的《不属于失信联合惩戒对象的声明》，截至本合法合规意见出具之日，思泉新材及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）和本次1名发行对象均没有相关负面记录，均不属于失信联合惩戒对象。
经核查，思泉新材及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）和本次1名发行对象均没有相关负面记录，均不属于失信联合惩戒对象。
十二、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行细则》）第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据公司章程第三十一条第（九）款规定：“但在公司发行新股时，原有股东不享有优先认购权”。本次发行前的在册股东对本次发行的股票不享有优先认购权。故本次发行的股票不涉及现有股东优先认购。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行涉及现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
十三、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意
见
根据《企业会计准则第
号——股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权
益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
、发行对象：
本次股票发行对象为
名，为深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙），属符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的机构投资者。
、发行的目的：
本次股票发行募集的资金用于补充公司的流动资金，以支持公司主营业务发展，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和市场竞争力。
、公允价值：
本次股票发行价格为
7.33
元/股。
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC证审字[2017]0145号标准无保留意见的《审计报告》，公司2016年经审计的净资产为47,820,092.76元，每股净资产为
1.59
元，基本每股收益为
0.22
元；本次股票发行方案披露之前公司共有
个有成交交易日，成交均价为
4.44
元/股，最高成交价为
6.9
元/股；公司自挂牌以来曾于2017年
月进行过一次股票定向发行，向
名认购对象发行股票
万股，每股发行价格为人民币
6.80
元。
本次股票发行价格均高于公司每股净资产的账面价值、股票历史成交价格、前次募集资金价格，与股份支付存在本质区别。本次发行的股票无自愿限售安排，发行对象无自愿锁定承诺。本次股票发行对象认购股份不以向公司提供服务为条件，不以业绩达到特定目标为前提；股票发行对象参与本次股票发行的行为系基于公司发展前景的自愿投资行为，并非公司通过支付股份的形式向股票发行对象提供报酬。因此，本次股票发行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不属于《会计准则第
号——股份支付》规定的股份支付行为。
主办券商认为，结合本次股票发行的对象、发行目的、发行价格及股票的公允价值，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第
号——股份支付》。
十四、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募
投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明主办券商分别通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行企业工商公示信息查询，中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）进行私募基金管理人和私募基金公示信息查询以及其他途径进行公开信息查询和检索，对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查。
、本次发行对象中私募投资机构核查：
本次股票发行认购对象为
名合伙企业股东。备案信息具体如下：
本次股票发行认购对象深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，截至本合法合规意见出具之日该认购对象尚未完成私募基金备案手续。富海二期的基金管理人（执行事务合伙人）深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2018年01月11日按照《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的规定就本次股票发行事宜向公司出具《声明承诺函》，深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）承诺将于2018年6月30日前完成富海二期的私募基金备案。
富海二期的执行事物合伙人深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2015年08月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1020562。
、现有股东中私募投资基金核查：
截至股权登记日2018年
月
日的股东名册，在册股东
名，其中自然人股东
名、机构股东
名。公司在册非自然人股东的公司性质及备案登记情况如下：
经核查，深圳众森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众森投资”）系公司员工持股平台，根据其合伙协议，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；众森投资的执行事务合伙人为任泽明，并不负责投资管理，也不收取管理费；众森投资的投资管理由
合伙人决策，并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理，众森投资本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人。
因此，众森投资本身不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定私募投资基金备案范围，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
综上，主办券商认为，公司本次发行股份认购对象存在私募投资基金的情形，其基金的管理人已承诺履行相应的备案手续。
十五、主办券商认为应当发表的其他意见
（一） 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见
公司本次发行对象为新增机构投资者，主办券商通过查阅发行对象出资凭证，并获取发行对象不存在“股权代持”的声明，认为本次股票发行对象均系自有资金出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有思泉新材股份的情形。
（二） 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
经核查，公司本次股票发行认购对象不存在持股平台。
（三） 关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见
经核查，公司本次股票发行不涉及连续发行。
（四） 关于新增股票限售专项审查意见
本次定向发行的新增股份无股票限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，发行对象的新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
经核查，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购合同的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行合法合规的意见》的签章页。）
法定代表人（或授权代表）签字：
吴
坚
项目负责人签字：
陈民辉
项目成员签字：
彭
娟
西南证券股份有限公司（公章）
年
月
日