国信证券股份有限公司
关于北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠
新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，对汇冠股份本次限售股份上市流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077 号）核准，汇冠
股份向刘胜坤发行 7,958,084 股股份、向杨天骄发行 4,286,977 股股份、向沈海红发行
1,329,267 股股份、向上海源美企业管理有限公司发行 575,200 股股份、向中广影视产
业无锡创业投资企业（有限合伙）发行 745,649 股股份、向何旭发行 667,356 股股份、
向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行 715,024 股股份、向柯宗庆发行 572,019 股股
份、向仝昭远发行 447,389 股股份、向马渊明发行 560,579 股股份、向广州市杉华股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行 202,390 股股份、向陈瑾发行 313,172 股股份、向
廖志坚发行 192,377 股股份、向叶奇峰发行 133,471 股股份、向梁雪雅发行 133,471 股
股份、向杨绪宾发行 133,471 股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合
伙）发行 84,956 股股份、向饶书天发行 37,282 股股份、向郭苑平发行 37,282 股股份
购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 51,700 万元。
2017 年 3 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就前述本次重组
中非公开发行股份募集配套资金事项向汇冠股份出具了《股份登记申请受理确认书》、
《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。本次重组中非公开发行股份募
集配套资金的新增 18,268,551 股，已于 2017 年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上
市，股份性质为限售流通股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东为：上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基
金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司。上述四家机
构承诺其因本次发行取得的汇冠股份的股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让。本
次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股
票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，
股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东均严格履行上述承诺，不存
在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为 2018 年 4 月 26 日。
2、本次解除限售股份数量为 18,268,551 股，占上市公司股本总额的比例为 7.32%；
实际可上市流通的数量为 14,388,551 股，占上市公司股本总额的比例为 5.77%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 4 家法人。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可上市
序号 股东名称 证券账户名称
股份总数 限售数量 流通数量
上海迎睿股权投
上海迎睿股权投资基
1 资基金管理有限 3,886,925 3,886,925 6,925
金管理有限公司
公司
中融基金－平安银行
中融基金管理有 －中融国际信托－融
2 237,809 237,809 237,809
限公司 耀定增 21 号单一资金
信托
所持限售 本次解除 本次实际可上市
序号 股东名称 证券账户名称
股份总数 限售数量 流通数量
中融基金－平安银行
－中融国际信托－中
259,010 259,010 259,010
融信托－融耀定增 24
号集合资金信托计划
中融基金－平安银行
－中融国际信托－中
684,806 684,806 684,806
融信托－融耀定增 25
号集合资金信托计划
中融基金－平安银行
－中融国际信托－融
1,763,957 1,763,957 1,763,957
耀定增 26 号集合资金
信托计划
中融基金－平安银行
－中融国际信托－中
941,343 941,343 941,343
融信托－融耀定增 29
号单一资金信托
天弘基金-民生银行-
天弘基金管理有 天津信托-天津信托-
3 3,886,925 3,886,925 3,886,925
限公司 弘盈 30 号集合资金信
托计划
前海开源基金-浦发银
前海开源基金管 行-渤海国际信托-渤
4 6,607,776 6,607,776 6,607,776
理有限公司 海富盈 6 号单一资金
信托
合计 18,268,551 18,268,551 14,388,551
备注：上海迎睿股权投资基金管理有限公司持有汇冠股份限售股份 3,886,925 股，因质押而冻
结的股份为 388 万股。本次实际可上市流通股份数量为 6,925 股。其处于质押状态的 388 万股在解
除质押后即可上市流通。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通前后，上市公司股份变动情况如下：
单位：股
项目 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 增加 减少 数量
一、有限售条件股份 44,931,662 - 18,268,551 26,663,111
二、无限售流通股份 204,605,975 18,268,551 - 222,874,526
三、股本 249,537,637 18,268,551 18,268,551 249,537,637
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等相关法律法规的规定；
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限
售安排的承诺；
4、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对汇冠股份本次重组限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司重
大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
刘 杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日
