广发证券股份有限公司关于
北京双鹭药业股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查报告
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 双鹭药业
保荐代表人名称： 李梦江 上市公司A 股代码： 002038
2009年4月24日，北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“双鹭药业”或“公
司”)2008年度股东大会审议通过了2008年度报告。根据公司2008年度报告，股权
分置改革方案中原非流通股股东对流通股股东的追送股份承诺的业绩实现条件未
予触发。鉴于双鹭药业原非流通股股东(即限售股份持有人)已履行了股权分置改革
方案中的各项承诺，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》(以下简称《实施细
则》)等有关规定和双鹭药业股权分置改革方案，自2009年4月25日起，公司限售股
份持有人持有的全部限售股份可以上市流通。广发证券股份有限公司(以下简称“广
发证券”或“保荐机构”)作为双鹭药业股权分置改革的保荐机构，依据《实施细
则》就此事项出具核查报告如下：
一、限售股份持有人是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行
情况
(一)股权分置改革方案中非流通股股东的承诺
1、全体原非流通股股东承诺：
自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。
2、新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺：在第一项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数
量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之二点五，在二十四个月内
不得超过百分之五。
3、信远产业控股集团有限公司承诺：
在第一项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数
量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得
超过百分之十。
4、徐明波先生进一步承诺：
自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，
在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点
五。
5、全体非流通股东的追送股份承诺：
若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低
于25%时(即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年
的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，现有非流通股东将按照
流通股股份每10股追送0.3股的比例无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份
总数共计68.40万股，此部分追加股份由登记公司实行临时保管。在公司实施资本公
积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动
比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可
转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动
时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.3股的追加支付对价比例将作相应调
整，并及时履行信息披露义务。
(二)关于承诺履行情况的核查情况
1、关于承诺人追送股份的承诺
经核查天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司(曾用名称：北京中洲光华会
计师事务所有限公司)为公司出具的2005年度、2006年度、2007年度和2008年度审计报告，公司2005年度至2008年度的净利润实现
情况如下：(金额单位：万元)
年 份 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度
归属母公司股东净利润(注1) 3,382.14 4,785.16(注2) 13,480.06 21,785.87
比上年增长比率 - 41.48% 181.71% 61.62%
注1：公司自2007年度开始执行新的企业会计准则，2006年度以前的净利润与2007年度以后
的归属母公司股东净利润的口径一致。注2：为调整后数据。
经计算，公司2006年度至2008年度归属母公司股东净利润的复合增长率达
86.06%，高于追送股份承诺的25%；2006年度至2008年度归属母公司股东净利润合计
为40,051.09万元，为2005年度的11.84倍，高于追送股份承诺的4.7656倍。因此，
公司近三年实现的净利润增长情况未触发原非流通股股东对流通股股东追送股份承
诺的前提条件，即非流通股股东不必对流通股股东实施股份追送。
2、关于承诺人的其它承诺
经核查公司近几年的审计报告及相关信息披露文件，广发证券确认：
(1)承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺；
(2)承诺人经营与财务状况的变化不对其履行承诺构成不利影响；
(3)承诺人及双鹭药业就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。
二、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为是
否影响股改承诺的履行
经核查，截止本报告出具之日，限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售
限售股份的，其出售行为不影响股改承诺的履行。
三、限售股份出售涉及国资、外资时，符合国有资产管理、外商投资管理的有
关规定情况双鹭药业限售股份持有人所持股份均未涉及外资股份；限售股份持有人新乡白
鹭化纤集团有限责任公司所持股份为国有股，其在股改中股份的处置已获得河南省
国有资产监督管理委员会的批准。
四、对有关证明性文件的核查情况
为了核查双鹭药业限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相
关的其他情况，广发证券认真核查了以下文件：
1、双鹭药业股权分置改革说明书；
2、双鹭药业股权分置改革方案实施公告；
3、双鹭药业股份结构变动的公告；
4、本报告出具前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供
给双鹭药业的限售股份持有人持股情况。
5、双鹭药业2006年度、2007年度及2008年度报告。
五、其它需要说明的情况
(一)限售股份解禁后可上市流通的具体情况
根据双鹭药业原非流通股股东的追送股份承诺，因承诺有条件追加支付对价而
限售的初始股份数为68.4万股(根据公司以后年度利润分配相应调整为205.2万股)。
因双鹭药业2006年度至2008年度的净利润增长情况未触发追送股份承诺的前提条
件，该部分限售股份按照原股改承诺可以上市流通。
由于持股5%以上的股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司和徐明波于2008年9月
24日作出追加承诺，董事王勇波先生及监事卢安京先生本次解禁股份已计入2009年
可上市流通25％比例的基数，故王勇波及卢安京本次解禁股份将由中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定，未增加新上市流通股
数。因此，本次解禁股份及解禁后可上市流通具体情况如下序号 股东名称 本次解禁股份数量(股) 本次解禁后上市流通(股）
1 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 0 0
2 徐明波 0 0
3 信远控股集
