华昌化工：关于2018年度日常关联方交易预计的公告

江苏华昌化工股份有限公司
                        关于2018年度日常关联方交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏负连带责任。
     一、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联方交易概述
                                                                                                    单位：万元
                                                               上年同类交易实际 回避表决关联      董事会审议表
  关联交易类别           关联人              预计金额
                                                                   发生金额         董事              决结果
向关联人销售产品、张家港市江南锅炉压                                                              8 票赞成，0 票
                                          1,000 万元以内                 319.48     胡波
      商品          力容器有限公司                                                                反对，0 票弃权
                   张家港市华昌建筑工                                                             8 票赞成，0 票
向关联人采购劳务                          3,000 万元以内                 940.65     胡波
                       程有限公司                                                                 反对，0 票弃权
向关联人采购设备、张家港市江南锅炉压                                                              8 票赞成，0 票
                                          4,000 万元以内               1,141.04     胡波
      配件          力容器有限公司                                                                反对，0 票弃权
     上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。上述
交易事项于 2018 年 4 月 22 日，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事
回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。
     上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
     （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                                    单位：万元
                                                        关联交易定价 合同签订金额或 截至披露日已 上年发生
关联交易类别           关联人           关联交易内容
                                                            原则         预计金额     发生金额     金额
               张家港市江南锅炉压力容
向关联人采购                             设备、配件        市场定价    4,000 万元以内       912        1,141.04
                     器有限公司
    原材料
                        小计                                                                912        1,141.04
               张家港市江南锅炉压力容
向关联人销售                               水、电          市场定价    1,000 万元以内      106.96        319.48
                     器有限公司
  产品、商品
                        小计                                                               106.96        319.48
             张家港市华昌建筑工程有                     市场定价或协
接受关联人提                            零星工程施工                   3,000 万元以内        0           940.65
                     限公司                                   议
  供的劳务
                       小计                                                                  0           940.65
     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                      单位：万元
                                                                                实际发生额 实际发生额
关联交易类                                         实际发生金                                         披露日期及
                   关联人           关联交易内容                   预计金额     占同类业务 与预计金额
    别                                                 额                                                 索引
                                                                                比例（％） 差异（%）
             张家港市江南锅炉压力                                  2,000 万元
                                     设备、配件      1,141.04                        1.52%   42.95%
向关联人采       容器有限公司                                         以内
  购原材料                                                         2,000 万元                         2017 年 04
                    小计                             1,141.04                        1.52%   42.95%   月 22 日，巨
                                                                      以内
                                                                                                        潮资讯网
             张家港市江南锅炉压力                                  1,000 万元
向关联人销                             水、电             319.48                     0.13%   68.05%   《关于 2017
                 容器有限公司                                         以内
售产品、商                                                                                            年度日常关
                                                                   1,000 万元
    品              小计                                  319.48                     0.13%   68.05%   联方交易预
                                                                      以内
                                                                                                      计的公告》
             张家港市华昌建筑工程                                  3,000 万元                         （2017-012
                                  零星工程施工            940.65                     1.25%   68.65%
接受关联人         有限公司                                           以内                                号）
提供的劳务                                                         3,000 万元
                    小计                                  940.65                     1.25%   68.65%
                                                                      以内
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在 产生差异的主要原因包括：一是对采购事项公司采用招标或询
            较大差异的说明（如适用）           价，按制度规定确定供应商；二是对销售事项对方需求变化。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存
                                                                                 不适用
          在较大差异的说明（如适用）
    二、关联方基本情况
     （一）关联方基本情况简介
     1、张家港市江南锅炉压力容器有限公司：
     统一信用社会代码：91320592714077229E；
     注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路 139 号；
     注册时间：1998 年 10 月 5 日；
     注册资本：5,000 万元人民币；
     法定代表人：谭旋；
     企业类型：有限公司；
     经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容
器设计（按制造许可证经营）； 一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，
化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
     截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 53,147.5 万元，净资产 12,708.36 万元；2017
年度实现营业收入 26,792.15 万元，实现净利润 474.78 万元。上述数据未经审计。
     张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司
参股联营企业；其参股额 1,432.5 万元，占注册资本比例为 28.65%。该关联人符合《股
票上市规则》第 10.1.3 条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
    2、张家港市华昌建筑工程有限公司：
    统一信用社会代码：91320582714124363C；
    住所：杨舍镇城北路 28 号；
    成立日期：1999 年 4 月 28 日；
    注册资本：200 万元人民币；
    法定代表人：路江；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道
零件购销。
    截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 3,930.3 万元，净资产 2,604.22 万元；2017 年
度实现营业收入 1,237.26 万元，投资收益 39.43 万元，净利润 20.44 万元。上述数据未
经审计。
    张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司合营
企业；其认缴出资额 100 万元，占注册资本 50%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
    3、江苏华昌（集团）有限公司（本公司 5%以上股东）：
    统一信用社会代码：91320582251503630H；
    住所：张家港市杨舍镇城北路 28 号；
    成立日期：1993 年 3 月 30 日；
    注册资本：9,449 万元人民币；
    法定代表人：胡波；
    公司类型：有限公司（国有独资）；
    经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、
电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业
自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进
口商品业务。授权范围内的资产经营。
    截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 20,722.83 万元，净资产 19,156.77 万元；2017
年度实现营业收入 41.77 万元，投资收益 1,886.24 万元，实现净利润 822.75 万元。上
述数据未经审计（母公司数据）。
    江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，公司总经理胡波先生为该公司董事
长。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，
构成公司关联法人。
    （二）履约能力分析
    关联方财务及经营状况良好，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌
建筑工程有限公司为公司多年合作单位，具备付款及交货能力；不存在履约风险和坏帐
风险。
    三、关联交易主要内容
    1、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电等。交易定价：按市场价
（参照供电、供水单位价格执行）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。
    采购：化工设备及备件、配件。交易定价：按市场价（在交易发生前，通过比价询
价确定价格或进行招投标程序，并签订采购协议，履行内部审批流程）。结算与付款：
按月结算，现汇或承兑付款。
    2、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程施工及安
装，单个工程量及金额均较小。交易定价：按市场价（交易发生前，按单个工程签订合
同，履行内部审批流程；在工作量预算的基础上，参照国家标准定额结算工程款）。结
算与付款：按合同确定的工程进度结算，现汇或承兑付款。
    四、关联交易目的及对公司的影响
    以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关联方张
家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距离本公司最近，
同时上述关联方历史上与本公司合作期限长，对公司有关化工生产系统、设备了解最深，
故本公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。上述关联交易有利于节约公司成
本和设备维护费用，有利于公司生产经营的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公
正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东利益。
    公司上述交易事项不完全依赖于该关联方，不会影响公司的独立性。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见如下：
上述 2018 年度日常关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度
的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结
算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于 2018 年度日常关联方
交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。
    六、备查文件
    1、第五届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
    3、第五届监事会第十二次会议决议。
    特此公告。
                         江苏华昌化工股份有限公司董事会
                                 2018 年 4 月 23 日