山西兰花科技创业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
山西兰花科技创业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
花科创”）独立董事，在 2017 年任职期间，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规
定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责， 认真审议会议议案，
审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提
升公司治理水平。现将 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立
性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个
人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军：1951 年 8 月生，研究生学历，法学理论专业，曾任
北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、
机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官
法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处
长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正
厅局级，一级高级检察官，2012 年 4 月退休。2014 年 3 月至今任公
司独立董事。
2、陈步宁，1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任
巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处
副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经
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理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，
中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集
团副总裁兼总工程师等。2014 年 6 月至今任公司独立董事。
3、李玉敏先生：1958 年生，经济学硕士，会计学教授。自 1982
年 1 月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、
硕士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会
兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则
实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016
年 5 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2017 年度，公司共召开了 10 次董事会和 2 次股东大会。我们
能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公
司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加
股 东
姓名 本年应参 以 通 讯 是否连续两
亲自出 委 托 出 缺 席 次 大会
加董事会 方 式 参 次未亲自 参
席次数 席次数 数 情况
次 数 加次数 加会议
张建军 10 10 7 0 0 否
陈步宁 10 9 7 1 0 否
李玉敏 10 10 7 0 0 否
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（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营
和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况， 审
阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，我们
未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等
部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、 搜
集资料等多种渠道详细了解了公司生产工艺、经营管理和财务状况，
及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极参与
公司治理并提出相关的建议和意见，忠实履行独立董事职责。公司管
理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们的工作,为我们提供工
作便利。
（四）提出建议和意见情况
报告期内，独立董事陈步宁先生对公司化工化肥企业工艺技术、
生产装置等情况进行了深入的调研摸底，并就公司气化技术及配套下
游产品方案组织相关专家进行了技术论证，对推动公司化肥化工企业
转型升级提出了专业意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2017 年 4 月 10 召开的第五届董事会第十五次会议审议通
过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》， 2017 年 8 月 11
日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于增加 2017 年度日
常关联交易的议案》，我们根据上交所 《股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的
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审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律
法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决
策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应
的审议程序，并进行了相关信息披露。 报告期内，公司发生的所有
对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提
供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股
股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于董事、高管人员提名情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议的董事、高管人员聘任情
况如下：
1、2017 年 4 月 10 日，公司召开的第五届董事会第十五次会议
审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任牛振明、李俊龙先
生为公司副总经理；审议通过《关于董事会换届选举的议案》，董事
会提名甄恩赐、李晓明、王立印、刘国胜、安火宁、司鑫炎、张建军、
陈步宁、李玉敏为公司第六届董事会董事，其中张建军、陈步宁、李
玉敏三人为独立董事；
2、2017 年 5 月 5 日，本公司召开的第六届董事会第一次会议审
议通过《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副
总经理、总工程师、财务负责人的议案》。选举甄恩赐先生为公司第
六届董事会董事长、选举李晓明先生为公司第六届董事会副董事长；
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聘任李晓明先生为公司总经理，聘任王立印为公司董事会秘书，聘任
雷学峰、和根虎、安火宁、牛斌、牛振明、李俊龙先生为公司副总经
理，聘任吕吉峰先生为公司煤炭总工程师、刘国胜先生为公司化工总
工程师，聘任邢跃宏先生为公司副总会计师、财务负责人，任期与第
六届董事会一致。
3、2017 年 5 月 25 日，本公司召开第六届董事会第一次临时会
议，审议通过《关于解聘雷学峰副总经理职务的议案》，同意解聘雷
学峰副总经理职务；
4、2017 年 8 月 11 日，本公司召开第六届董事会第二次会会议，
审议通过《关于选举副董事长的议案》，选举王立印先生为公司副董
事长；审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李洪文先生
为公司副总经理。
我们审阅核查了相关董事、高管人员的个人履历及相关资料，并
发表了独立意见，认为相关人员符合有关法律法规和《公司章程》规
定的任职资格，其提名、聘任或解聘相关程序符合相关法律法规要求。
（四）提取资产减值准备情况
报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基
础上，对所属控股子公司兰花煤化工公司、重庆兰花太阳能公司、兰
花百盛煤业公司、兰花集团芦河煤业公司等企业提取了资产减值准备。
我们审阅了公司进行减值测试的相关资料，认为本次计提减值准备符
合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反
映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司分别于 2017 年 1 月 21 日披露了《2016 年度业绩预亏公告》，
2017 年 7 月 12 日披露了《2017 年半年度业绩预告公告》， 2017 年
10 月 12 日披露了《2017 年前三季度业绩预告公告》，公司披露的年
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度报告、中期报告和季度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大
差异。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2017 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第十五次会议和
2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于信永中
和会计师事务所 2016 年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中
和会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。我们认
为，信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，秉持独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立
审计意见，我们同意继续聘任其为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了董
事会提出的利润分配方案：经信永中和会计师事务所审计，公司 2016
年度实现归属于母公司净利润为亏损 6.6 亿元。鉴于公司 2016 年度
亏损，综合考虑企业财务状况、经营发展等因素，公司 2016 年度未
进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（八）信息披露执行情况
报告期内，山西证监局于 2017 年 1 月向公司下发了《关于对山
西兰花科技创业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]22
号），针对检查中发现的信息披露不完整、不及时等事项，公司高度
重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，
并组织相关人员对《决定书》中的问题进行了认真梳理和分析，逐项
制定了整改措施，形成了《关于对山西证监局责令改正监管措施决定
的整改报告》。上述整改报告已经公司 2017 年 1 月 9 日召开的第五届
董事会第十四次会议审议通过，并整改落实到位。
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票
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上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露
的质量和效率，全年共发布临时公告 46 份，定期报告 4 份。
（九）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2017 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内部控制管理工
作按照“重执行、重实效、精细化”的总体原则，扎实开展了风险评
估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，不断推进内控管理
由合规型向管理型迈进，内控工作总体运行有效，不存在重大缺陷。
我们同意公司 2017 年内部控制自我评价报告。
四、总体评价和建议
2017 年，公司全体独立董事本着勤勉、尽责的工作态度，积极
参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司的
规范运作、稳健发展建言献策。当前，监管机构不断强化依法全面从
严监管，对上市公司规范运作、信息披露提出了更高的要求，在新的
一年来，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的履职要求，进一
步加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，切实发挥
独立董事作用，积极运用各自的专业知识和经验，为公司经营发展提
供更多的建设性意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
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