山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关
规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们在认真审阅公司第六届董事会第四次会议相关议案的基
础上，基于独立、客观判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
一、2017 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，公司 2017 年度实现归属于母公
司净利润 781,600,287.71 元，公司拟以 2017 年末总股本 114,240
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.2 元（含
税），共计分派现金红利 251,328,000 元（含税），占公司 2017 年度
归属于母公司净利润的 32.16%。
我们认为，公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现
金分红指引》等相关规定，符合公司的实际情况，决策程序合法有效。
我们同意将上述分配预案提交公司股东大会审议。
二、会计师事务所 2017 年度审计报酬和续聘的议案
信永中和会计师事务所作为一家具有多年证券从业资格的审计
机构，秉持客观、公正、独立的执业理念，在 2017 年度审计工作中
尽心尽职、勤勉敬业，其出具的审计报告能够客观公允的反映公司
2017 年度的财务状况和经营成果，我们同意聘请其为公司 2018 年度
审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
三、关于预计公司 2018 年日常关联交易议案
公司 2017 年日常关联交易预计金额为 213,827.18 万元，实际发
生额为 195,697.32 万元，实际发生额未超过预计金额。根据企业日
常经营实际需要，公司对 2018 年度日常关联交易进行了合理预计，
2018 年预计日常关联交易总额为 191,637.35 万元。我们认为，公司
日常关联交易主要是满足企业正常生产经营的需要，交易价格采用市
场价格及和关联方协商一致的原则，交易定价公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董
事进行了回避表决，决策程序合规，符合相关法律法规、规范性文件
的要求，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、2017 年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及《内部控制配套指引》等相关
要求，我们认真审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为报
告客观反映公司 2017 度内部控制情况。公司对纳入评价范围的业务
与事项均以建立内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的
目标，不存在重大缺陷，我们同意公司 2017 年度内部控制评价报告。
五、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的《企业会计准则第
16 号-政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
(财[2017]30 号)要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规
相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意
公司本次会计政策变更。
六、关于固定资产报废的议案
公司根据固定资产管理有关规定，在 2017 年底对固定资产进行
了盘点，由于技术进步、使用时间较长等原因，确需对已无法使用或
不具有修复价值的资产进行报废，我们认真核查了公司的报废固定资
产情况，由于该部分资产已经不具备使用价值，同意对该部分固定资
产进行报废。
七、关于山西兰花煤化工有限公司提取资产减值的议案
兰花煤化工公司 3052 项目因暂缓建设，，设备闲置时间长，根据
会计准则要求，兰花煤化工公司于 2017 年年末对该项目进行了减值
测试，参考设备的成新率和市场同类设备的使用情况，对在建工程提
取减值准备。我们认为，本次提取在建工程减值准备充分考虑了市场
同类设备变化情况，能够更加客观反映公司资产情况，同意本次计提
资产减值准备。
八、关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司提取资产减值准备的
议案
因技术进步，市场变化，产品升级，重庆兰花太阳能电力股份有
限公司单晶车间拉晶炉和切方车间开方机以及相关附属设备被市场
淘汰，已不具有使用价值。基于谨慎性原则，公司对其计提资产减值
准备，符合会计准则相关规定 。
九、关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议案
兰花百盛煤业公司政策性过渡生产矿井王报煤业安全生产许可
证到期，被政府主管部门予以关闭。对无使用价值的井下固定资产提
取资产减值准备，并对因矿井的升级改造、安全生产标准化升级以及
落后工艺产品、电器设备升级改造淘汰的原材料提取存货跌价准备，
是企业资产状况的客观反映，我们同意对其计提资产减值准备。
十、关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议
案
山西兰花集团芦河煤业有限公司在 2017 年末对该矿资产全面清
查和盘点的基础上，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的存货提取存
货跌价准备，并对账龄超过五年的应收款项全额计提坏账准备。我们
认为，本次计提充分考虑了存货和应收账款的现状和对当期损益的影
响，同意其计提存货跌价准备和坏账准备。
十一、关于山西兰花工业污水处理有限公司计提资产减值准备的
议案
兰花工业污水处理公司对年限较长、腐蚀严重、故障率高的照明
路灯提取减值准备，符合企业财务会计准则相关规定，我们同意对其
提取资产减值准备。
十二、关于为所属子公司提供担保的议案
公司根据所属子公司生产经营、项目建设需要，对其融资提供担
保，本年度在上年度的基础上进行了调整，符合公司的实际情况，公
司预计 2018 年为子公司提供担保总额度为 441,500 万元，我们同意
向所属子公司提供担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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