山西兰花科技创业股份有限公司
第六监事会第三会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2018 年 4 月 10 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2018 年 4 月 20 日在公司十楼监事会办公室召开，
应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。
（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人
员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）2017 年度监事会工作报告
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2017 年年度报告及摘要
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司监事会认为：公司 2017 年度报告全文及摘要的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、
准确的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本
审核意见前，没有发现参与 2017 年年度报告及摘要编制和审议人员
有违反保密规定的行为。
（四）2018 年一季度报告全文及正文
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司监事会认为：公司 2018 年一季度报告全文及正文的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
真实、准确的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在
提出本审核意见前，没有发现参与 2018 年一季度报告全文及正文编
制和审议人员有违反保密规定的行为。
（五）2017 年度利润分配预案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案，符合
监管部门及公司章程的相关规定，符合公司当前经营发展及财务状况
的客观实际，监事会同意将该预案提交公司 2017 年度股东大会审议。
（六）关于会计师事务所 2017 年度审计报酬和续聘的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，信永中和会计师事务所作为 2017 年度财务报表和
内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的
完成 2017 年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所为公
司 2018 年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规
定。监事会同意将其提交 2017 年度股东大会审议。
（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（八）关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司监事会认为：公司 2018 年度关联交易，以市场公允价格进
行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事
均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害中小
股东利益的行为。监事会同意将其提交公司 2017 年度股东大会审议。
（九）2017 年度内部控制自我评价报告
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制，体系运行总体有效，促进
公司风险防控能力和管理水平有了明显提高。公司 2017 年度内部控
制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
（十）2017 年度社会责任报告
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十一）关于会计政策变更的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新修订
的《企业会计准则第 16 号-政府补助》和《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》(财[2017]30 号)要求进行的合理变更，变更
事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中
小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（十二）关于山西兰花煤化工有限公司提取资产减值准备的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：兰花煤化工公司依据企业会计准则要求对目前暂缓
建设，设备闲置时间较长的在建工程 3052 项目进行了减值测试, 参
考设备的成新率和市场同类设备的使用情况，对在建工程提取减值准
备，更加客观的反映公司资产的状况，同意对其提取在建工程减值准
备 6302.29 万元。
（十三）关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司计提资产减值准
备的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：重庆太阳能根据企业会计准则要求，对因技术提升、
工艺进步、设备更新换代而淘汰的生产设备计提资产减值准备，符合
企业实际情况，同意对其提取资产减值准备 2460.26 万元。
（十四）关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议
案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：兰花百盛根据企业会计准则要求，对过渡生产王报
矿井因安全生产许可证到期，矿井关闭，无使用价值的井下固定资产
和淘汰的原材料分别提取资产减值准备和存货跌价准备，符合企业实
际情况，同意对其分别提取固定资产减值准备 551.26 万元和存货跌
价准备 1594.95 万元。
（十五）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备
的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：芦河煤业根据企业会计准则要求，基于谨慎性原则，
对截止 2017 年底放置时间较长，老化变质、以及存在与投入生产后
的配件规格型号不一致的部分材料，结合成新率，计提存货跌价准备，
并对欠款时间较长，不易清收的部分应收账款和其他应收款全额计提
了资产减值准备。同意对芦河煤业提取存货跌价准备 1094.38 万元，
对部分应收款全额计提坏账准备 836.17 万元，2016 年末已计提坏账
准备 250.85 万元，本期末计提坏账准备 585.32 万元。
（十六）关于山西兰花工业污水处理有限公司计提资产减值准备
的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：兰花工业污水处理公司根据企业会计准则要求，对
限较长，腐蚀严重，故障率高厂区照明路灯计提固定资产减值准备。
同意对其固定资产计提资产减值准备 26.45 万元。
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为确保公司子公司生产经营、项目建设融资正常进
行，公司对部分子公司在担保总额内的融资提供担保，有利于保持公
司稳定发展，提升公司融资能力。监事会同意在 2018 年年度股东大
会前在担保总额不超过 441,500 万元额度内继续为子公司提供担保。
（十八）关于修改《公司章程》的议案
经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《公司法》等法律法规的要求，为进一步明确公司股东对公
司董事、监事候选人的提名权，监事会同意对《公司章程》第八十三
条予以修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 山西兰花科技创业股份有限公司 第二条 山西兰花科技创业股份有限公
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府晋政函[1998]第 70 公司经山西省人民政府晋政函[1998]
号文件批准，以募集方式设立,在山西省工商行 第 70 号文件批准，以募集方式设立,在山西
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 省工商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照号为：1400001006916。 营业执照，统一社会信用代码：
91140000713630037E。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以
的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事
简历和基本情况。 的简历和基本情况。
公司董事候选人由董事会提名，持有股份 公司董事候选人由董事会提名，持有股
总数的百分之十或以上的股东亦可提名。 份总数的百分之三或以上的股东亦可提名。
公司独立董事的提名方式和程序按法律、 公司独立董事的提名方式和程序按法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
选举董事应采取累积投票制，每一股份拥 选举董事应采取累积投票制，每一股份
有与应选董事人数相同的表决权,股东可就其 拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可
表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中 就其表决权选举一人或数人。如果在股东大
选的董事候选人超过董事人数，则就候选董事 会上中选的董事候选人超过董事人数，则就
人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上 候选董事人数以得票多者当选董事；如果在
中选的董事不足董事人数，则应就所缺名额再 股东大会上中选的董事不足董事人数，则应
次进行投票，直至选出全部董事为止。 就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董
股东大会审议董事选举的提案，应当对每 事为止。
一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案 股东大会审议董事选举的提案，应当对
获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就 每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事
任。 提案获得通过的，新任董事在会议结束之后
公司监事候选人的产生由以下方式进行： 立即就任。
（一）监事会提名； 公司监事候选人的产生由以下方式进
（二）股东担任的监事候选人可由有表决 行：
权的股份总数的百分之十以上的股东提名； （一）监事会提名；
（三）职工担任的监事候选人由职工代表 （二）股东担任的监事候选人可由有表
大会提名。 决权的股份总数的百分之三以上的股东提
监事的选举办法也采用累积投票制，按照 名；
本条董事的选举办法执行。 （三）职工担任的监事候选人由职工代
表大会提名。
监事的选举办法也采用累积投票制，按
照本条董事的选举办法执行。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2018 年 4 月 24 日
