山西兰花科技创业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
山西兰花科技创业股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）在银行间债券市场的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国人民银行《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行
间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及相关法律法规，制
订本信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司财务部和证券与投资部为公司在银行间债券市场信息披露的责
任部门，负责公司在银行间债券市场的信息披露事务及相关管理工作。
第三条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息
真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履
行持续信息披露的义务。
第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
第五条 本制度所称“信息披露”，是指在债务融资工具发行时或存续期限内
所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影
响的信息按照交易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向
银行间市场公布信息。
第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。信息披露文件应当采用中文文本。
第七条 本制度所指的信息披露的内容和标准,适用于公司如通过交易商协
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会注册发行短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产支持票据、中小企业集
合票据等公开发行的债务融资工具的情况；如公司通过交易商协会注册发行非公
开定向债务融资工具、资产支持票据等非公开发行的债务融资工具,公司向银行
间市场特定机构投资人（以下简称“定向投资人”）的信息披露内容和标准以当期
债务融资工具发行协议的相关约定为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第八条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具（包括但不限
于短期融资券、中期票据等）存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披
露信息义务。
第九条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）发行计划（如有）；
（四）信用评级报告和跟踪评级安排；
（五）法律意见书；
（六）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；
后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站
公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的
网站公布本金兑付、付息事项。
第十条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报
告、中期报告和季度报告：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金
流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资
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产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时
间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十一条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，如发生可能影响公司偿
债能力的重大事项，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转
或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生
变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力
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的其他重大事项，公司均应及时披露。
第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信
息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披
露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十三条 在第十二条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当
在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据等债务融资工具的发行计划的，应及时披露相关
变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的
说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以
下要求：
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（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进
行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表
（若有）。
第十七条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网
站予以保留，不得对其进行更改或替换。
第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作
日披露变更公告。
第十九条 公司变更中期票据等债务融资工具的发行计划，应至少于原发行
计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露责任人与职责
第二十条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东，实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二十一条 公司财务部和证券与投资部负责公司在银行间债券市场的信息
披露具体事务和相关工作。
第二十二条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有
按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为公司负责银行间债券市
场债务融资工具具体工作的部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、
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准确性、公平性和完整性。
第二十三条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十四条 董事及董事会的责任:
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长。
（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公
司未经公开披露过的信息。
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第二十五条 监事及监事会的责任:
（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行
调查并提出处理建议。
（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长。
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职
权范围内公司未经公开披露的信息。
（五）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第二十六条 高级管理人员的责任:
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期
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向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况等他相关信息。
（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
长。
（三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况
的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，承担相应
责任。
第二节 子公司的信息披露事务管理和报告
第二十七条 公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）负责人和参股
公司委派人员为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司指派专人负责本
公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司报告。
第二十八条 公司各控股子公司（含全资子公司）和参股公司发生本制度第
十一条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当
按照本制度规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司负责银行间债券市场债务融资工具具体工作的部门向分公
司、各控股子公司（含全资子公司）以及参股公司收集相关信息时，分公司、各
控股子公司（含全资子公司）和参股公司应当按时提交相关文件、资料并积极给
与配合。
第三节 信息披露程序
第三十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司
信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券与投资部为公司信息披
露事务管理部门。公司相关职能部门及公司控股子公司应密切配合董事会秘书及
证券与投资部，确保公司信息披露工作及时进行。
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第三十一条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度规
定的职责及时编制定期报告草案；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员
签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意
见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。
第三十二条 公司重大事件的报告、传递、审核程序：
（一）公司发生本制度第十一条所述重大事件时，或本制度第二十条规定的
人员和机构知悉本制度第十一条所述重大事件发生时，应当立即报告董事长；
（二）董事长接到报告后，应当立即向董事会报告；
（三）董事会秘书组织非定期信息披露的披露工作，并对披露文件进行审核。
第三十三条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露
的信息均通过上述媒体公告，且披露时间与公司在证券交易所公开披露的时间一
致。
第四节 信息披露文件的存档与管理
第三十四条 在银行间债券市场进行披露的信息资料，由证券与投资部负责
存档与管理，相关档案资料保存期限为十年。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露文件的，需办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善
致使文件遗失的应承担相应责任。
第四章 信息披露责任的追究及处罚
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第三十六条 信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规定，切实履
行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公
司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息
披露重大差错的情况主要包括：
（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意见
为基础，未如实反映实际情况；
（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；
（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合规定要
求。
第三十七条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉
信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进
行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第三十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要求。
第三十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应对相关责任
人给予行政及经济处罚。
第四十条 公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴责、批评
或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的
更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第五章 保密措施
第四十一条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。公司根据信息的范围、
密级严格控制信息知情人员的范围，知情人员应和公司签署保密协议，明确保密
责任。
第四十二条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他
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因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长作为
公司保密工作的第一责任人，总经理、副总经理及其他高级管理人员作为分管业
务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司
保密工作第一责任人。
第四十三条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
第四十四条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信息的机构
和个人。
第四十五条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义
务，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十八条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和
会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十九条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
第五十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。
第五十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格
的会计师事务所审计。
第五十二条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
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第五十三条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司
信息、防止出现违反公平信息披露的行为。
第五十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第五十五条 证券与投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见。
第五十六条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公
平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。
第五十七条 公司应当及时关注媒体对公司的相关报道，在发现重大事件于
正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司的债务融资工具交易价格
产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各
方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。
第八章 附 则
第五十八条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，
按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第五十九条 本制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同。
