山西兰花科技创业股份有限公司募集资金管理办法
山西兰花科技创业股份有限公司
募集资金管理办法(2018 年修订)
第一章 总则
第一条 为了规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司募集的纯债务资金和实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定，并根据有关法律、
法规，上市规则及公司章程的规定披露募集资金使用情况。公司应当将募集资金
存储、使用和管理的内部控制制度及时在指定网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 保荐机构应对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，进行持续督
导工作。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第二章 募集资金存储
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第八条 为加强募集资金的管理和对使用情况进行监督，募集资金应存放于
公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2
个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用及管理
第十条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履
行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长
总经理联席会议行使董事会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责。
第十一条 公司各有关部门在职责范围内负责募集资金管理的相应事项，具
体如下：
（一）公司财务部负责募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户
的开立及管理，募集资金的存储、使用和台账管理，协调保荐人相关核查报告的
出具，核查募集资金投资项目的进展等；
（二）公司项目处负责募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）的可
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行性研究、效益测算分析、会审及对募集资金投资项目的拨款等；
（三）公司证券与投资部负责募集资金在管理、使用及变更等过程中所涉及
董事会、股东大会等审批程序的组织及信息披露等；
（四）公司其他业务管理部门和有关分子公司在各自的职责范围内履行募集
资金管理职责。
第十二条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文
件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大
会批准不得改变，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，
不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司对募投项目进行变更须符合证券监管部门及交易所的相关
规定，并得到股东大会的批准。变更后的募投项目应投资于公司的主营业务。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。但置换事项须符合证券监管部门及交易所的相关规定，
履行规定的决策程序。
公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款，须符合证券监管部门及交易所的相关规定，履行规
定的决策程序。
公司对暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品，以及利用闲置募集资金暂
时补充流动资金，须符合证券监管部门及交易所的相关规定，履行规定的决策程
序。
公司以募集资金置换预先投入募资项目的自筹资金，以及对募资项目节余资
金的使用，须符合证券监管部门及交易所的相关规定，履行规定的决策程序。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非
法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十五条 公司募集资金投资项目的决策应严格国家相关法律、行政法规和
《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。公司
募集资金的投出及使用严格按《公司章程》投资决策程序、决策权限和相关财务
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管理规定实施，并按照资金管理制度办理资金使用审批手续。
第十六条 募集资金投资项目实施主体为公司分子公司时，首先由项目实施
主体根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的书面申请，其次由公司财务
部对是否符合募集资金用途及是否属于经过决策的年度项目投资计划进行审核，
然后经公司项目处、法律事务部等部门提出各自的专业意见，最后经公司财务负
责人、总经理、董事长审批后，由财务部划拨资金。
募集资金投资项目实施主体为公司本部时，由财务部对已经过决策的募集资
金投向提出具体拨付意见，经项目处、法律事务部等部门提出各自的专业意见，
并经公司财务负责人、总经理、董事长审批后，由财务部划拨资金。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用，并应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，按照本办法的规定经批准即可使用，其
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，并应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经公司董
事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，按照本办法的规定经批准即可使用。其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
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第四章 信息披露
第十九条 公司应根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的
规定披露募集资金使用的相关情况。
第二十条 公司应每半年度将审议通过的《兰花科创募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十一条 公司变更募集资金投资项目且需要股东大会批准时，相关公告
应当包括如下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 监督与检查
第二十二条 公司董事会每半年度须全面核查募投项目的进展情况，并按照
证券监管部门或交易所的要求，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》须经董事会和监事会审议通过。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第二十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审
计工作，并承担必要的费用。
第二十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十五条 公司审计部可在董事会审计委员会的要求下，对公司募集资金
管理情况进行检查，并及时向董事会审计委员会汇报检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有
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按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十六条 发生违反本办法的情形，应追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第二十七条 本办法自公司董事会通过并发布之日起实行。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十九条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规
范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》冲突的，以法律、行政法规、部门
规章、其他有关规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定为准。
