山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2018 年 4 月 10 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2018 年 4 月 20 日在公司八楼会议室召开，应
参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。
（四）本次会议由公司董事长甄恩赐先生主持，公司监事、高管
列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2017 年度董事会工作报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2017 年度总经理工作报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2017 年度独立董事述职报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（四）2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（五）2017 年年报全文及摘要
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(六) 2018 年第一季度报告全文及正文
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（七）2017 年度利润分配预案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017 年度
实现归属于母公司净利润 781,600,287.71 元。综合考虑股东回报和
公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公
司实际，董事会同意以 2017 年末总股本 114,240 万股为基数，每 10
股分配现金 2.2 元(含税),共计分派现金红利 251,328,000 元（含税）。
本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
此议案须提交 2017 年度股东大会审议。
（八）关于会计师事务所 2017 年度审计报酬和续聘的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2017 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报
酬为 40 万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2018 年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交 2017 年度股东大会审议。
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山
西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的
专项说明》，2017 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资
金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐先生回避表决，其余 8 名董事一
致通过。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-012）
（十一）2017 年度内部控制自我评价报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十二）2017 年度社会责任报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十三）关于会计政策变更的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体详见内容公司临时公告临 2018-016）
（十四）关于固定资产报废的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司 2017 年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、
使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，
董事会同意根据企业固定资产使用处置程序，对下列固定资产进行报
废：
1、企业日常经营购置的固定资产
（1）未提足折旧固定资产原值：116,295,199.95 元，累计折旧 ：
90,193,841.31 元，净值：26,101,358.64 元；
（2）提足折旧固定资产原值：35,417,371.03 元，累计折旧：
33,634,450.39 元，减值准备：27,726.91 元，净值；1,755,193.73
元；
合计未提足和提足折旧固定资产原值：151,712,570.98 元，累
计 折 旧 ： 123,828,291.70 元 ， 减 值 准 备 ： 27,726.91 元 ， 净 值
27,856,552.37 元。
2、安全费等三费购置的固定资产
（1）安全费用购置固定资产原值:51,195,738.88 元，累计折旧：
51,195,738.88 元；
（2）维简费用购置固定资产原值：13,309,633.71 元，累计折
旧：13,309,633.71 元；
（3）环保费用购置固定资产原值：629,230.93 元，累计折旧；
629,230.93 元；
以上两项总计报废固定资产原值：216,847,174.50 元，累计折
旧 ： 188,962,895.22 元 ， 减 值 准 备 ： 27,726.91 元 ， 净 值 ：
27,856,552.37 元。
（十五）关于山西兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-015）
（十六）关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司提取资产减值准
备的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-015）
（十七）关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议
案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-015）
（十八）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司提取资产减值准备
的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-015）
（十九）关于山西兰花工业污水处理有限公司提取资产减值准备
的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-015）
（二十）关于为公司所属企业提供担保的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-013）
（二十一）关于向兴业银行申请综合授信额度的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为满足公司生产经营和项目建设的需要，董事会同意向兴业银行
股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）
的综合授信额度，其中：包含非标准化债权融资人民币伍亿元整
（50,000 万元）额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、信托
贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁、银行承兑汇票贴现、
商业承兑汇票贴现、票据质押担保、票据池业务等，贷款利率以合同
约定为准。有效期三年。
（二十二）关于向中信银行申请综合授信额度的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意向中信银行申请
办理综合授信额度人民币陆亿元整（60,000 万元），授信产品包括但
不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性理财、结构化融资等。
提款方式包括但不限于由中信银行直接办理的各项业务或由中信信
托有限责任公司或中信银行认可的金融机构向公司发放融资，贷款利
率以合同约定为准，用途为用于流动资金周转等，有效期三年。
（二十三）关于开展融资租赁业务的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-017）
（二十四）关于新材料分公司己内酰胺节能增效技术改造项目的
议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司新材料分公司年产 10 万吨己内酰胺项目投产以来，生产经
营稳定，经济效益良好。为进一步加快公司转型发展，提高装置效能，
提升规模效益，增强己内酰胺产品的市场竞争力，经过前期充分的市
场调研和技术论证，董事会同意投资建设己内酰胺节能增效技术改造
项目，将新材料分公司己内酰胺产能由现在的 10 万吨/年提升至 14
万吨/年。
该项目预计总投资 2.18 亿元，由公司自筹或银行贷款解决。项
目由中国天辰工程有限公司进行总承包，建设周期为 18 个月。项目
投产后，年新增 4 万吨己内酰胺，新增副产 6.3 万吨硫酸铵、0.74
万吨环己烷。项目技改完成后预计每年可新增销售收入 5.78 亿元、
利税 7,475 万元、净利润 5,442 万元。
（二十五）关于收购日照兰花冶电能源有限公司少数股东股权的
议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司日照兰花冶电能源有限公司注册资本 1,000 万
元，其中本公司持股 600 万元，持股比例 60%，晋城市汇众经贸有限
公司持股 400 万元，持股比例 40 %。近年来日照兰花煤炭销售业务
持续攀升，为进一步发挥其市场前沿作用，提升公司在华东、华北市
场的占有率。经与汇众经贸协商，董事会同意以评估值 465.42 万元
收购晋城市汇众经贸公司持有的日照兰花 40%的股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 10 月
31 日为基准日出具的审计报告，截至 2017 年 10 月末，日照兰花账
面总资产 6318.52 万元，净资产 794.33 万元。根据中水致远资产评
估有限公司出具的评估报告，截至 2017 年 10 月末，日照兰花总资产
评估值 6687.75 万元，负债 5524.19 万元，净资产 1163.56 万元。日
照兰花公司 40%的股权评估值为 465.42 万元。
（二十六）关于修改《公司章程》的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-014）
（二十七）关于修改《股东大会议事规则》的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-014）
（二十八）山西兰花科技创业股份有限公司关联交易管理办法
（修订稿）
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站）
（二十九）山西兰花科技创业股份有限公司募集资金管理办法
(修订稿)
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站）
（三十）山西兰花科技创业股份有限公司银行间债券市场债务融
资工具信息披露事务管理制度
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站）
（三十一）关于解聘高级管理人员的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，董事会同意解聘安
火宁、牛斌副总经理，刘国胜化工总工程师职务。
公司董事会对安火宁先生、牛斌先生、刘国胜先生任职期间对公
司经营发展所做出的贡献表示诚挚的感谢！
（三十二）关于召开 2017 年度股东大会的通知
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临 2018-018）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
