国元证券股份有限公司
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中冶
美利云产业投资股份有限公司（原名中冶美利纸业股份有限公司，2016 年 7 月
28 日更名为中冶美利云产业投资股份有限公司，以下简称“美利云”或“公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关法规和规范性文件
的要求，对美利云募投项目实施主体宁夏云创数据投资有限公司（现已更名为宁
夏誉成云创数据投资有限公司，以下简称“云创公司”或者“誉成云创”）拟使
用银行承兑汇票支付募投项目资金情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]7 号文《关于核准中冶美利纸
业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者发行人民币普
通股 378,463,035 股，每股发行价 5.14 元，共募集资金总额人民币 194,530.00 万
元，扣除发行费用人民币 1,700.00 万元，实际募集资金净额为人民币 192,830.00
万元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 5 日全部到位，已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]210531 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为：赛伯乐投资集团有限公司、
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限
合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有
限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金认购 120,000 万元，该部
分认购资金全部用于增云创公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司
以其对公司的债权认购 69,390 万元，该部分在发行时不直接募集现金,以现金认
购 5,140 万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
募集资金投向项目具体如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投向 项目投资总额 募集资金投入金额
1 增资云创公司建设数据中心项目 228,840 120,000
2 归还北京兴诚旺实业有限公司债务 69,390 69,390
3 补充流动资金 5,140 5,140
合计 303,370 194,530
如果本次募集资金到位前云创公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则
云创公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上
述自筹资金或银行贷款。
截至 2016 年 4 月 20 日，公司已将上述增资云创公司建设数据中心项目的募
集资金 120,000 万元转入云创公司募集资金专户。
三、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的基本情况
基于节约财务费用、降低资金使用成本的原则考虑，公司第七届董事会第十
九次会议审议通过了关于誉成云创使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款
项的议案，同意誉成云创使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项支付。
为了保证募集资金的使用合法合规，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、誉成云创通过在与其签订有《募集资金四方监管协议》的银行开具银行
承兑汇票，支付与募集资金投资项目相关的款项。
2、应付票据到期时，以等额的募集资金用于兑付到期票据。
3、在出具银行承兑汇票及兑付到期票据的过程中，涉及开票和资金支付的
审批程序必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
四、对公司的影响
誉成云创使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设
备采购款及材料采购款等，将有助于其节约财务费用支出，有利于提高募集资金
的使用效率，不会影响其募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
五、审议程序及保荐机构核查意见
（一）审议程序
1、董事会决策程序
公司于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了誉成
云创使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案，同意誉成云创使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付。
2、独立董事意见
独立董事认为：
誉成云创使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，可以降低资金使用
成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响其募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意誉成云创使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
3、监事会意见
监事会认为：
誉成云创使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资
金的使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。同意誉成云创使用银行承兑汇票支付募集
资金投资项目款项。
（二）保荐机构核查意见
国元证券经核查后认为：
1、公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了
《关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司使用银行承兑汇票支付募集
资金投资项目款项的议案》，独立董事发表了明确同意意见。公司已经履行了必
要的审批程序，并制定了具体的操作流程，确保银行票据用于募投项目，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
2、誉成云创使用银行承兑汇票支付募投项目在建工程款、设备采购款等募
投项目相关款项，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不
会影响其募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
综上所述，誉成云创以银行承兑汇票支付募投项目款项，履行了必要的法律
程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规的有关规定。
国元证券同意誉成云创使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项并同时以
募集资金等额进行置换。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有
限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
武军 张红军
国元证券股份有限公司
年 月 日
