中冶美利云产业投资股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年，公司董事会严格按照证券法律法规的要求，积极履行职责，认真
执行股东大会的各项决议，切实维护股东的利益，实现了公司的规范运作和科
学发展。
一、2017年度工作回顾
2017 年，公司董事会积极发挥决策职能，以回报股东为宗旨，认真执行股
东大会的各项决议，忠实履行职责，为公司全面实现年度经营目标提供了决策
支持和保障。2017 年，公司实现净利润 2550 万元，同比增幅高达 622%。
二、董事会运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，持续开展内部控制治
理活动，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司法人治理结构。
对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司整体运作规
范，法人治理结构健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上
市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东及股东大会
公司《股东大会议事规则》明确了股东的权利与义务。公司股东大会的召
集、召开和议事程序符合法律法规的要求。同时提供网络投票平台，为股东参
加会议行使决策权创造便利条件。在涉及关联交易事项表决时做好关联股东回
避表决工作，使所有股东，尤其是中小股东合法权益得到了保障。
2、关于控股股东和上市公司的关系
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经
营活动。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面严格做到了“五
分开”。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东未干涉公司的
财务、会计活动。公司与控股股东及其他关联方的交易，均依照公司《关联交
易管理办法》及相关规定严格执行，所有关联交易均遵循了公平、公正和公允
原则。
3、经理层
公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，经理层所有人员均为专职
工作，未在控股股东及关联方担任职务，能够忠实履行职务，以维护公司和股
东的最大利益为出发点，对公司日常经营进行了有效的管理控制。
4、关于信息披露与透明度
公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定，准确、真实、完整、
及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获知。
5、关于公司与投资者
公司根据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会
秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系的日常管理维护工作。公司通
过电话、网站、网上业绩交流会及互动易平台等方式与投资者保持日常沟通，
维护了与投资者的良好关系，树立了良好的公司形象。
（二）董事会履职情况
1、勤勉尽责，科学决策
报告期内，公司全体董事均能够恪职尽责，认真履行公司章程所赋予的权
利，对公司的定期报告、募投项目建设状况及日常经营涉及的重要事项等有关
议题进行细致的审议和慎重决策，确保了董事会的高效、科学运作。2017 年董
事会共组织召开会议 11 次，股东大会 2 次。股东大会决议得到切实执行，董事
会决议得到有效落实。公司规范运作、法人治理水平得到了进一步提高。
2、真实全面进行信息披露
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，对公司的所有定期报告和
临时报告进行了认真细致审议，保证了公司真实、准确、完整、及时、全面、
公正地向公众投资者发布各类信息公告。公司信息披露的水平和质量不断得到
提升，公司经营的透明度也不断得到提高，同时广大公众投资者的利益也得到
了有效维护。
3、董事会下设各专业委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会严格依据公司董事会制定的
各专门委员会议事规则履行职责，在各自侧重的领域提出了有益的意见与建议，
为董事会的科学决策提供了有益参考和补充。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，
勤勉尽责，未受到上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害
关系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、谨慎、认真地发挥了独
立董事的作用,并充分利用各自的专业水平,对董事会的所有审议事项做出了客
观、公正的判断，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
三、2018年工作方向
1、统筹规划，确保年度各项任务目标落实
依据宏观形势和公司战略，实现公司规划和年度计划充分衔接，确保公司
的持续发展壮大。部署决策重大事项，夯实管理层责任，做到责任清晰、有效
协同，确保全年经营目标的全面完成。
2、高效运作，完善董事会决策机制
（1）加强会议管理，提高会议效率。
（2）进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用。董事会各专门委
员会、独立董事依法履行职责，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进
展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业
而可行的建议或意见。
3、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及
时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整。
加强2018年投资者关系管理工作动，并积极通过投资者热线电话、深圳证
券交易所互动易、公司邮箱、电话等方式加强与投资者的沟通，不断提高信息
披露质量和投资者关系管理水平。
4、科学决策，规范公司治理
（1）对公司的重大事项科学、及时决策、为经营层开展工作创造良好的环
境。
（2）继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司
基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续发展。
5、抓好董监高培训工作
（1）遵照国家证券监管部门的有关要求，进行公司董事、监事、高级管理
人员年度培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力。
（2）做好公司内部规范运作培训，不断加强各级管理人员有关上市公司治
理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
2018 年，公司董事会将从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经
营目标和发展方向，努力推动公司的发展战略，不断规范公司治理，加强董事
履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，加强对公司内控体
系建设的指导，优化后续战略规划，夯实公司管控基础，推动公司向高质量发
展迈进。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2018年4月19日
