公司章程修订对照表
飞天诚信科技股份有限公司 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十次会
议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟将公司章程相应条款做如下修
改：
序号 修订前内容 修订后内容
第十三条 经依法登记，公司 第十三条 经依法登记，公司
的经营范围为许可经营项目：组装 的经营范围为许可经营项目：组装
IC 卡读写机；开发、生产经国家密 IC 卡读写机；开发、生产经国家密
码管理机构批准的商用密码产品； 码管理机构批准的商用密码产品；
销售经国家密码管理局审批并通过 销售经国家密码管理局审批并通过
指定检测机构产品质量检测的商用 指定检测机构产品质量检测的商用
密码产品；销售飞天诚信动态口令 密码产品；销售飞天诚信动态口令
身份认证系统动态口令（OTP）；第 身份认证系统动态口令（OTP）；研
二类增值电信业务中的信息服务业 发销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、
1 务（不含固定网电话信息服务和互 电子标签、电子设备、系统软件开
联网信息服务）（增值电信业务经营 发。
许可证有效期至 2016 年 12 月 09 一般经营项目：技术开发、技
日）；研发销售智能卡、磁条卡、刮 术转让、技术服务；技术进出口、
刮卡、电子标签、电子设备、系统 货物进出口、代理进出口。销售计
软件开发。 算机软硬件及辅助设备。
一般经营项目：技术开发、技
术转让、技术服务；技术进出口、
货物进出口、代理进出口。销售计
算机软硬件及辅助设备。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
公司董事、监事的提名方式为： 公司董事、监事的提名方式为：
（一）公司董事会、单独或合 （一）公司董事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以 并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东可以提出董事候选人名 上的股东可以提出董事候选人名
2
单，候选人名单不得超过拟选举或 单，候选人名单不得超过拟选举或
变更的董事人数。 变更的董事人数。
（二）公司董事会、监事会、 （二）公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可提出独立董事候选 1%以上的股东可提出独立董事候选
人，候选人名单不得超过拟选举或 人，候选人名单不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。 变更的独立董事人数。
（三）公司监事会、单独或合 （三）公司监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以 并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东可以提出股东代表监事候 上的股东可以提出股东代表监事候
选人名单，候选人名单不得超过拟 选人名单，候选人名单不得超过拟
选举或变更的股东代表监事人数。 选举或变更的股东代表监事人数。
公司的职工代表监事由公司职工代 公司的职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主 表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。 选举产生。
公司董事(含独立董事)、监事 公司董事(含独立董事)、监事
（不含职工代表监事）提名程序为: （不含职工代表监事）提名程序为:
(一)在本章程规定的人数范围 (一)在本章程规定的人数范围
内,按照拟选任的人数,由提名人提 内,按照拟选任的人数,由提名人提
出董事、监事候选人名单,分别提交 出董事、监事候选人名单,分别提交
董事会、监事会进行资格审查。被 董事会、监事会进行资格审查。被
提名的董事、监事候选人应当做出 提名的董事、监事候选人应当做出
书面承诺,同意接受提名,承诺提供 书面承诺,同意接受提名,承诺提供
的资料真实、完整并保证当选后履 的资料真实、完整并保证当选后履
行董事、监事职责。 行董事、监事职责。
(二)董事会提名委员会对被提 (二)董事会提名委员会对被提
名的董事人选按照相关法律法规及 名的董事人选按照相关法律法规及
本章程的规定进行资格审查,提交 本章程的规定进行资格审查,提交
董事会审议确定董事候选人后以提 董事会审议确定董事候选人后以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
（三）监事会对被提名的监事 （三）监事会对被提名的监事
人选按照相关法律法规及本章程的 人选按照相关法律法规及本章程的
规定进行资格审查,确定监事候选 规定进行资格审查,确定监事候选
人后以提案的方式提请股东大会表 人后以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进 董事会应当向股东公告候选董
行表决时,根据本章程的规定或者 事、监事的简历和基本情况。
股东大会的决议,可以实行累积投 公司选举两名以上董事(含独
票制。 立董事，下同)、监事(指非由职工
前款所称累积投票制是指股东 代表担任的监事，下同)时实行累积
大会选举董事或者监事时,每一股 投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东
同的表决权,股东拥有的表决权可 大会选举董事或者监事时，每一股
以集中使用。 份拥有与应选董事或者监事人数相
董事会应当向股东公告候选董 同的表决权，股东拥有的表决权可
事、监事的简历和基本情况。 以集中使用的一种投票制度。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名(含两名)
以上董事或监事时，实行累积投票
制。
2、股东大会对董事候选人进行
表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须置备适合累
积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方式作
出说明和解释, 以保证股东正确行
使投票权。
3、与会股东所持每一股份拥有
与应选董事或监事人数相同的表决
票，股东在选举时所拥有的全部有
效表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选人数。
4、股东大会在选举时，对候选
人进行统一表决。股东既可以将其
拥有的表决票集中投向一人，也可
以分散投向数人。
5、股东大会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应当选举的董事或
监事人数重新计算股东累积表决票
数。公司董事会秘书应当在每轮累
积投票表决前，宣布每位股东的累
积表决票数，任何股东、公司独立
董事、公司监事、本次股东大会监
票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应立即进行核对。
6、每位股东所投的董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人
数，否则，该股东的所有投票无效。
每位股东所投的董事或监事选
票数不得超过其累计投票数的最高
限额，否则，该股东的所有投票无
效。
如果选票上的投票总数小于或
等于其合法拥有的有效投票数，该
选票有效，差额部分视为放弃表决
权。
7、投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董
事或监事人数为限，从高到低依次
产生当选的董事或监事。
董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的
二分之一。
3
若获得出席股东大会股东所持
有效表决股份二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应选董事或
监事时，则按得票数多少排序，得
票多者当选。
8、独立董事与董事会其他成员
分别选举，股东应分开投票。
9、当排名最后的两名以上可当
选董事或监事得票相同，且如同时
当选将造成当选董事或监事人数超
过拟选聘的董事或监事人数时，排
名在其之前的其他候选董事或监事
当选，同时将得票相同的最后两名
以上董事或监事重新进行选举。
若经三轮选举，仍不能决定全
部的当选者，则缺额董事或监事在
下次股东大会上选举填补；若由此
导致董事会、监事会成员不足《公
司章程》规定董事会或者监事会成
员人数的三分之二时，则原任董事
或监事不能离任，且董事会应在本
次股东大会结束后内十五日内开
会，再次召集股东大会对缺额董事
或监事进行选举。前次股东大会选
举产生的新当选董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事
或监事人数达到法定或章程规定的
人数时方可就任。
10、按得票从高到低依次产生
当选的董事或监事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董事或监
事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不
足应选董事或监事人数，但已当选
董事或监事人数超过《公司章程》
规定人数的三分之二时，则已选举
的董事或监事候选人自动当选；缺
额人选在下次股东大会上选举填
补。
（2）当选董事或监事的人数不
足应选董事或监事人数，且已当选
董事或监事人数不足《公司章程》
规定人数的三分之二时，原任董事
或监事不能离任，并且董事会应在
4
十五天内开会，再次召集股东大会
并重新推选缺额董事或监事候选
人，前次股东大会选举产生的新当
选董事或监事仍然有效，但其任期
应推迟到新当选董事或监事人数达
到法定或章程规定的人数时方可就
任。
11、重新或再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。
第一百五十六条 公司利润分 第一百五十六条：公司利润分
配政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则：公司实 （一）利润分配原则：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公 行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应当重视对投资者的 司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续 合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。 发展。
（二）利润分配形式、现金分 （二）利润分配形式、现金分
红比例、利润分配的期间间隔：公 红比例、利润分配的期间间隔：公
司采取积极的现金或者股票方式分 司采取积极的现金或者股票方式分
配股利，在符合公司章程规定的利 配股利，在符合公司章程规定的利
润分配条件时，公司应当采取现金 润分配条件时，公司应当采取现金
方式分配股利。公司每年度现金分 方式分配股利。公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分 红金额应不低于当年实现的可供分
配利润（不含年初未分配利润）的 配利润（不含年初未分配利润）的
百分之二十。在有条件的情况下， 百分之二十。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。若公 公司可以进行中期现金分红。若公
3 司营业收入增长迅速，并且董事会 司营业收入增长迅速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模 认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股 不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配的同时，制定股票股利分配 利分配的同时，制定股票股利分配
预案。如公司同时采取现金及股票 预案。如公司同时采取现金及股票
股利分配利润的，在满足公司正常 股利分配利润的，在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司 生产经营的资金需求情况下，公司
实施差异化现金分红政策： 实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无 1、公司发展阶段属成熟期且无
重大现金支出安排的，进行利润分 重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有 2、公司发展阶段属成熟期且有
重大现金支出安排的，进行利润分 重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有 3、公司发展阶段属成长期且有
重大现金支出安排的，进行利润分 重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；公司发展 所占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安 阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照本项规定处理。 排的，可以按照本项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综 股东大会授权董事会每年在综
合考虑公司所处行业特点、发展阶 合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及 段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素， 是否有重大资金支出安排等因素，
根据上述原则提出当年利润分配方 根据上述原则提出当年利润分配方
案。 案。
（三）利润分配的条件： （三）利润分配的条件：
1、在当年盈利且无重大投资计 1、在当年盈利且无重大投资计
划或重大现金支出，公司每年以现 划或重大现金支出，公司每年以现
金方式分配的利润应当不少于当年 金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的百分之二十； 实现的可分配利润的百分之二十；
如果因现金流情况恶化或其他特殊 如果因现金流情况恶化或其他特殊
原因导致当年利润分配方案中的现 原因导致当年利润分配方案中的现
金分红比例未达到当年实现的可分 金分红比例未达到当年实现的可分
配利润的百分之二十，应参照公司 配利润的百分之二十，应参照公司
章程中“股利分配履行的决策程序” 章程中“股利分配履行的决策程序”
履行相应的审批程序； 履行相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利 2、如果公司当年现金分红的利
润已超过当年实现的可分配利润的 润已超过当年实现的可分配利润的
百分之二十或在利润分配方案中拟 百分之二十或在利润分配方案中拟
通过现金方式分红的利润超过当年 通过现金方式分红的利润超过当年
实现的可分配利润的百分之二十， 实现的可分配利润的百分之二十，
对于超过当年实现的可分配利润的 对于超过当年实现的可分配利润的
百分之二十的部分，公司可以采取 百分之二十的部分，公司可以采取
股票方式进行利润分配；在董事会 股票方式进行利润分配；在董事会
审议该股票分红议案之前，独立董 审议该股票分红议案之前，独立董
事、外部监事（若有）应事先审议 事、外部监事（若有）应事先审议
同意并对股票分红的必要性发表明 同意并对股票分红的必要性发表明
确意见；在股东大会审议该股票分 确意见；在股东大会审议该股票分
红议案之前，董事会应在定期报告 红议案之前，董事会应在定期报告
和股东大会会议通知中对股票分红 和股东大会会议通知中对股票分红
的目的和必要性进行说明。 的目的和必要性进行说明。
重大投资计划或重大现金支出 重大投资计划或重大现金支出
指以下情形之一： 指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对 (1)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计 外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审 支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对 (2)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计 外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审 支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。 计总资产的 30%。
（四）当年未分配利润的使用 （四）当年未分配利润的使用
计划安排：公司当年未分配利润将 计划安排：公司当年未分配利润将
用于生产经营或者留待以后年度进 用于生产经营或者留待以后年度进
行分配。 行分配。
（五）股利分配履行的决策程 （五）股利分配履行的决策程
序：每个会计年度结束后，由公司 序和机制：（1）公司每年利润分配
董事会提出利润分配方案。公司董 预案由董事会结合公司章程的规
事会在利润分配方案论证过程中， 定、盈利情况、资金供给和需求情
需与独立董事充分讨论，在考虑对 况拟订。董事会审议现金分红具体
全体股东持续、稳定、科学的回报 方案时，应当认真研究和论证公司
基础上，形成利润分配预案。公司 现金分红的时机、条件和最低比例、
独立董事和监事会应对利润分配预 调整的条件及决策程序要求等事
案进行审核。公司独立董事和监事 宜，独立董事应对利润分配方案进
会未对利润分配预案提出异议的， 行审核并发表独立的明确意见，董
利润分配预案将提交公司董事会审 事会通过后提交股东大会审议。 独
议，经全体董事过半数以上表决通 立董事可以征集中小股东的意见，
过后提交股东大会审议，相关提案 提出分红提案，并直接提交董事会
应当由出席股东大会的股东（包括 审议。股东大会对现金分红具体方
股东代理人）所持表决权的二分之 案进行审议时，应通过多种渠道主
一以上表决通过。利润分配方案将 动与股东特别是中小股东进行沟通
在股东大会审议通过后两个月内实 和交流，包括但不限于电话、传真
施完毕。如公司董事会决定不实施 和邮件沟通等方式，充分听取中小
利润分配，或利润分配的方案中不 股东的意见和诉求，并及时答复中
含现金分配方式的，应在定期报告 小股东关心的问题。 （2）利润分
中披露不实施利润分配或利润分配 配方案将在股东大会审议通过后两
的方案中不含现金分配方式的理由 个月内实施完毕,公司因不符合现
以及留存资金的具体用途，公司独 金分配条件，或公司符合现金分红
立董事应对此发表独立意见。公司 条件但不提出现金利润分配预案，
的利润分配政策不得随意变更。如 或最近三年以现金方式累计分配的
现行政策与公司生产经营情况、投 利润低于最近三年实现的年均可分
资规划和长期发展的需要确实发生 配利润的百分之三十时，公司应在
冲突的，可以调整利润分配政策。 董事会决议公告和年报全文中披露
调整后的利润分配政策不得违反中 未进行现金分红或现金分配低于规
国证监会和证券交易所的有关规 定比例的原因，以及对公司留存收
定；调整利润分配政策的相关议案 益的确切用途及预计投资收益等事
需分别经监事会和二分之一以上独 项进行专项说明，经独立董事发表
立董事同意后提交董事会、股东大 意见后提交股东大会审议。 （3）
会批准，提交股东大会的相关提案 董事会审议制定或修改利润分配相
中应详细说明修改利润分配政策的 关政策时，须经全体董事过半数表
原因。分配股利时，公司按照有关 决通过方可提交股东大会审议；股
法律法规，代扣股东股利的应纳税 东大会审议制定或修改利润分配相
金。 关政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可
抗力，并对公司生产经营造成重大
影响时，或公司自身经营状况发生
重大变化时，或公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整利润分配政策（包括现金
分红政策，下同）的，公司可对利
润分配政策进行调整，调整后的利
润分配政策不得违反法律法规以及
中国证监会、证券交易所的有关规
定；且有关调整利润分配政策的议
案，需经全体董事过半数同意，并
分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2
以上外部监事同意，方能提交公司
股东大会审议，该事项须经出席股
东大会股东所持表决权 2/3 以上通
过。审议时公司应提供网络投票系
统进行表决，充分征求社会公众投
资者的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披
露利润分配政策的制定及执行情
况，并对以下事项进行专项说明：
（1）现金分红是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确
和清晰；（3）相关的决策程序和机
制是否完备；（4）独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用；（5）
中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。如对利润分配
政策进行调整或变更的，还应详细
说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
(八) 分配股利时，公司按照有
关法律法规，代扣股东股利的应纳
税金。股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
8
本议案尚需股东大会审议通过。
