飞天诚信：国信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司
                 关于飞天诚信科技股份有限公司
         2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告
    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信 2017 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
      一、保荐机构进行的核查工作
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
      二、首次公开发行股票募集资金情况
    飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578 号《关于核准飞天
诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方
案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376 万股，其中公司公开发
行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民币每股 33.13 元，募集资金总
额为 66,293.13 万元，扣除发行费用 4,444.13 万元后募集资金净额为人民币 61,849
万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2014 年 6 月 23 日出具的瑞华验字
[2014]第 01460011 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。
    根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：
《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓
急顺序投资以下项目：
                                                                                 单位：万元
                                                                            拟投入募集资
序号                           项目名称                          总投资
                                                                                金
          USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业
    1                                                             9,236           9,236
          化项目
    2     动态令牌认证系统的研发及产业化项目                      8,298           8,298
    3     通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目              8,977           8,977
    4     高规格智能卡读写器研发及产业化项目                      2,756           2,756
    5     营销服务中心建设项目                                    2,084           2,084
    6     身份认证云平台建设项目                                  13,898         13,898
    7     技术研发中心建设项目                                    39,406         16,600
                                 合计                             84,655         61,849
    公司于 2016 年 12 月 8 日召开了二届董事会二十三次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子
技术有限责任公司 91.36%股权的议案》，公司三名独立董事均发表了同意公司变
更募集资金投资项目的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关章节条款的规定，本次变更募集
资金投资项目于 2016 年 12 月 26 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
    公司审批通过变更的三个募投项目募集资金的使用情况及变更计划如下表
所示：
                                                                                 单位：万元
                                                        变更后累
                    调整前拟     调整后拟    累积投入                             变更投向
序                                                      计剩余募      变更后的
    项目名称    投入募集     投入募集    募集资金                             的募集资
号                                                      集资金金      投资进度
                      资金         资金        总额                                 金金额
                                                          额
    身份认证
1       云平台建     13,898       598.00      448.45     149.55        74.99%      13,300
          设项目
    技术研发
2       中心建设     16,600      11,402.50   9,646.13   1,756.37       84.60%      5,197.50
          项目
3       通用 Java    8,977       7,577.00    7,566.09    10.91         99.86%       1,400
     卡平台及
     智能卡的
     研发和产
     业化项目
       合计                                                          19,897.50
     按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建
设项目和通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目
的部分募集资金的投资方向可以筹集 19,897.50 万元的募集资金，变更后的募集
资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权。
     截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集金额 53,921.69 万元，募集资
金专户本息余额为 10,273.33 万元。
       三、募集资金管理情况
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际
情况，飞天诚信制定了《募集资金管理办法》。飞天诚信对募集资金采用专户存
储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保
证专款专用。
     飞天诚信在银行设立募集资金专户。飞天诚信和保荐机构国信证券股份有限
公司已于 2014 年 7 月 24 日分别与浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府
路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银
行总行营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集
资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本报告出具日，上述协议
履行情况良好。
     截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
    存放银行           银行账户账号        存款方式          余额（元）
中国民生银行成府路
                         699166005         活期专项         2,733,272.32
      支行
中国民生银行成府路
                         699166005         保本理财        40,000,000.00
      支行
国信证券股份有限公
司深圳红岭中路证券    180800000032         保本理财        60,000,000.00
      营业部
                   合计                                                                    102,733,272.32
                 公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入理财存款户：
           （1）中国民生银行成府路支行，账号 699166005，截至 2017 年 12 月 31 日止，
           余额为 4,000.00 万元，其中 3,000.00 万元存款期限 181 天，到期日 2018 年 5 月
           9 日，年利率 4.20%；1,000.00 万元存款期限 124 天，到期日 2018 年 1 月 9 日，
           年利率 4.15%；（2）国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部，账号
           180800000032，截至 2017 年 12 月 31 日止，余额 6,000.00 万元，其中 2,000.00
           万元存款期限 122 天，到期日 2018 年 4 月 23 日，年利率 5.20%；4,000.00 万元
           存款期限 181 天，到期日 2018 年 6 月 21 日，年利率 5.20%。
                    四、募集资金项目的使用情况
                 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 53,921.69 万元，
           其中：以前年度使用 42,475.48 万元，本年度使用 11,446.21 万元，均投入募集资
           金项目。募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：
                                                                                                  货币单位：万元
 募集资金总额                             61,849.00
                                                                       本年度投入募
 报告期内变更用途的募集资金                                                                       11,446.21
                                                                       集资金总额
 总额
 累计变更用途的募集资金总额               19,897.50
                                                                       已累计投入募
 累计变更用途的募集资金总额                                                                       53,921.69
                                                32.17%                 集资金总额
 比例
                 是否已
承诺投资项目                募集资金 调整后投               截至期末    截至期末投     项目达到预               是否达 项目可行性
                 变更项                          本年度投                                            本年度实
      和                    承诺投资   资总额               累计投入   资进度（%）     定可使用状               到预计 是否发生重
                 目（含部                         入金额                                             现的效益
超募资金投向                  总额     （1）                金额(2)    (3)＝(2)/(1)      态日期                 效益     大变化
                 分变更）
 承诺投资项
 目
 1.USB     Key
 安全产品的
 技术升级、                                                                             2015 年 12
                      否    9,236.00 9,236.00               9,329.92          101.02                 5,747.83    是        否
 新产品研发                                                                               月 31 日
 及产业化项
 目
 2.动态令牌                                                                             2015 年 12
                      否    8,298.00 8,298.00               8,379.67          100.98                 2,015.28    是        否
 认证系统的                                                                               月 31 日
研发及产业
化项目
3.     通     用
Java 卡 平
                                                                                    2016 年 7 月
台及智能卡             是   8,977.00 7,577.00         6.82 7,798.29        102.92                   -191.95     否     否
的研发和产                                                                                30 日
业化项目
4.高规格智
能卡读写器                                                                           2015 年 12
                      否    2,756.00 2,756.00                 2,778.74     100.83                    836.07     是     否
研发及产业                                                                             月 31 日
化项目
5.营销服务
                                                                                     2015 年 12
中心建设项            否    2,084.00 2,084.00                 2,129.33     102.18                             不适用   否
目                                                                                     月 31 日
6.身份认证
                            13,898.0                                                2016 年 7 月
云平台建设            是                 598.00     112.25 1,425.03        238.30                    124.83     否     是
项目                               0                                                      30 日
7.技术研发
                            16,600.0 11,402.5                                       2016 年 7 月
中心建设项            是                          1,378.22 12,131.79       106.40                               否     否
目                                 0          0                                           30 日
8.宏思电子                             19,897.5                                      2019 年 12
                                                  9,948.92 9,948.92         50.00                  1,564.40     是     否
股权收购                                      0                                        月 31 日
承诺投资项                  61,849.0 61,849.0 11,446.2                                             10,096.4
                                                             53,921.69
     目小计                        0          0          1
超募资金投
向
归还银行贷
款
补充流动资
金
超募资金投
     向小计
                            61,849.0 61,849.0 11,446.2                                             10,096.4
      合计                                                   53,921.69
                                   0          0          1
                   1.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入 8,977.00 万元，经过 2 年多的建设，已经基本达到预期
                   可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大
未达到计划
                   会审议通过，调整投资总额为 7,577.00 万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入，接续项目的推进和运转。
进度或预计
                   2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。 3.身份认证云平台建设项目计划投入 13,898.00 万元，原计划
收益的情况
和原因（分 通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，
具体项目） 极大地降低了投入成本；该项目经过近 2 年的研发，系统功能已经得以实现，但是市场情况不尽理想，项目上线后
                   在国内的推广未能达到预期效果，2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，
                   调整投资总额为 598.00 万元。 4.技术研发中心建设项目计划投入 16,600.00 万元，经过 2 年多的建设，已经基本
             达到预期目标，2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为
             11,402.50 万元。
项目可行性 身份认证云平台建设项目计划投入 13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发
发生重大变 展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近 2 年的研发，系
化的情况说 统功能已经得以实现，但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016 年 12 月经第二
明
           届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为 598.00 万元。
超募资金的
金额、用途
             不适用。
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
             不适用。
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
             不适用。
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期 适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币 82,724,577.41 元。
投入及置换 2014 年 8 月 24 日，公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。
情况
用闲置募集
资金暂时补
             不适用。
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
             不适用。
结余的金额
及原因
尚未使用的
募集资金用 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。
途及去向
募集资金使
用及披露中
             不适用。
存在的问题
或其他情况
                五、募集资金投资项目变更的情况
             截至 2017 年 12 月 31 日，除变更募集资金用于收购宏思电子股权外，没
         有发生其他募集资金投资项目没有发生变更。变更募集资金投资项目情况如下
         表：
                                                                                          货币单位：万元
    对应   变更后项               截至期末                           项目达到                         变更后的项
变更                       本年度实                                                              是否达
    的原   目拟投入               实际累计   截至期末投资进度（%）    预定可      本年度实            目可行性是
后的                       际投入金                                                              到预计
    承诺   募集资金               投入金额        (3)=(2)/(1)        使用状态     现的效益            否发生重大
项目                          额                                                                  效益
    项目   总额（1）                (2)                                 日期                             变化
    身份
宏 思   认证
电 子   云平                                                             2019 年 12
               13,300.00   9,948.92   9,948.92                   50.00                1,564.40     是         否
股 权   台建                                                               月 31 日
收购    设项
    目
    技术
宏 思
    研发
电 子                                                                    2019 年 12
    中心    5,197.50                                                                           是         否
股 权                                                                      月 31 日
    建设
收购
    项目
    通用
    Java
    卡平
宏 思   台及
电 子   智能                                                             2019 年 12
                1,400.00                                                                           是         否
股 权   卡的                                                               月 31 日
收购    研发
    和产
    业化
    项目
合计           19,897.50   9,948.92   9,948.92
                           2016 年 12 月 8 日，公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议通过《关于变更募
                           集资金用途的议案》和《对外投资购买股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构国
                           信证券股份有限公司出具了专项审核意见，2016 年 12 月 26 日公司召开 2016 年第二次临时股东大
                           会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案，同意公司以募投
变更原因、决策程序及信息   项目“通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目”、“身份认证云平台建设项目”、“技术研发
披露情况说明               中心建设项目”中的 19,897.50 万元，用以购买北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权，上述
                           项目如有不足部分将使用公司自有资金投入。决议文件详见公司于 2016 年 12 月 9 日、2016 年 12
                           月 26 日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
                           1.身份认证云平台建设项目计划投入 13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，
                           但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；
                         该项目经过近 2 年的研发，系统功能已经得以实现，但是项目上线后在国内的推广未能达到预期效
                         果。
                         2.技术研发中心建设项目，经过 2 年多的建设，已经基本达到预期目标。
                         3.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划，经过 2 年多的建设，已经基本达到预期可
                         使用目标，但是销售情况未达到预期目标。
                         变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股
                         东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
未达到计划进度或预计收
                         无。
益的情况和原因
变更后的项目可行性发生
                         无。
重大变化的情况说明
                   六、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
                 天职国际会计师事务所对飞天诚信《关于募集资金 2017 年度存放与使用情
         况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于飞天诚信科技股份有限公司募
         集资金 2017 年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：飞天诚信《飞天诚
         信科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照
         《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在
         所有重大方面公允反映了飞天诚信 2017 年度募集资金的存放与使用情况。
                   七、保荐机构的核查意见
                 经核查，保荐机构认为：2017 年度，飞天诚信严格执行了募集资金专户存
         储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
         整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
         板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
                 【以下无正文】
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告之签字盖章页】
   保荐代表人：
                         何雨华           马华锋
                                                   国信证券股份有限公司
                                                        2018 年 4 月 23 日