飞天诚信科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天 职 业 字 [2018] 6506-1 号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2017 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2018]6506-1 号
飞天诚信科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的飞天诚信科技股份有限公司(以下简称“飞天诚信”)《飞天诚信科技股
份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
飞天诚信管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证
对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们
认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为,飞天诚信《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编
制,在所有重大方面公允反映了飞天诚信 2017 年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供飞天诚信 2017 年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意
本鉴证报告作为飞天诚信 2017 年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。
[此页无正文]
中国注册会计师
王清峰
(项目合伙人):
中国北京
中国注册会计师: 代 晓
二○一八年四月十九日
中国注册会计师: 任德军
飞天诚信科技股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告
格式规定,将本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可[2014]578 号)核准,公司 2014 年 6 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行
人民币普通股(A 股)2,001.00 万股,公司应募集资金人民币 66,293.13 万元,根据规定扣除承
销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币 4,444.13 万元后,实际募集资金净额为人
民币 61,849.00 万元。
上述募集资金于 2014 年 6 月 23 日到账,募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊
普通合伙)审验,并于 2014 年 6 月 23 日出具瑞华验字[2014]第 01460011 号验资报告。
(二)本年度使用金额及年末余额
截止 2017 年 12 月 31 日,本公司累计使用募集资金人民币 53,921.69 万元,其中:以前
年度使用 42,475.48 万元,本年度使用 11,446.21 万元,均投入募集资金项目。
截止 2017 年 12 月 31 日,本公司累计使用金额人民币 53,921.69 万元,募集资金专户余
额为人民币 7,927.31 万元,与实际募集资金净额人民币 10,273.33 万元的差异金额为人民币
2,346.02 万元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 2,367.38 万元,补充
流动资金 21.36 万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司
募集资金管理细则》(2008 年修订)等相关规定的要求制定并修订了《飞天诚信科技股份有限公
司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金
的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度
经本公司 2011 年 10 月第三次【临时】股东大会审议通过;本公司 2015 年 1 月第一次【临时】
股东大会第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对,认为《管理制度》亦符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了浙商银行北京分行营业部、中国民生银
行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行
营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行专项账户,仅用于本公司募集资金
的存储和使用,不用作其他用途。所有募集资金支出,首先由资金使用部门提出资金使用计划,
经该部门主管领导签字后,报财务总监审核,并由总经理或董事长在董事会授权范围内签字后,
方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。总经理、董事长的审批权限,依据
《公司章程》中关于日常经营采购、销售合同、投融资等交易审批权限的相关规定执行。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于
2014 年 7 月 24 日分别与浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京
双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支
行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截止 2017 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国民生银行成府路支行 699166005 活期专项 2,733,272.32
中国民生银行成府路支行 699166005 保本理财 40,000,000.00
国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部 180800000032 保本理财 60,000,000.00
合计 —— —— 102,733,272.32
公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金存入理财存款户:(1)中国民生
银行成府路支行,账号 699166005,截至 2017 年 12 月 31 日止,余额为 4,000.00 万元,其中
3,000.00 万元存款期限 181 天,到期日 2018 年 5 月 9 日,年利率 4.20%;1,000.00 万元存款
期限 124 天,到期日 2018 年 1 月 9 日,年利率 4.15%;(2)国信证券股份有限公司深圳红岭中
路证券营业部,账号 180800000032,截至 2017 年 12 月 31 日止,余额 6,000.00 万元,其中
2,000.00 万元存款期限 122 天,到期日 2018 年 4 月 23 日,年利率 5.20%;4,000.00 万元存款
期限 181 天,到期日 2018 年 6 月 21 日,年利率 5.20%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2017 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照
表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2017 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公
告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,
不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件 1:募集资金使用情况对照表
附件 2:变更募集资金投资项目情况表
飞天诚信科技股份有限公司
2018 年 4 月 19 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期:2017 年 12 月 31 日
编制单位:飞天诚信科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 61,849.00 本年度投入募
11,446.21
报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 19,897.50 已累计投入募
53,921.69
累计变更用途的募集资金总额比例 32.17% 集资金总额
是否已变更 截至期末投
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投 截至期末累计投入金 项目达到预定可使用 本年度实 是否达到 项目可行性是否
项目(含部 资进度(%)
超募资金投向 投资总额 额(1) 入金额 额(2) 状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
分变更) (3)=(2)/(1)
承诺投资项目
1.USB Key 安全产品的技术升
否 9,236.00 9,236.00 9,329.92 101.02 2015 年 12 月 31 日 5,747.83 是 否
级、新产品研发及产业化项目
2.动态令牌认证系统的研发及
否 8,298.00 8,298.00 8,379.67 100.98 2015 年 12 月 31 日 2,015.28 是 否
产业化项目
3.通用 Java 卡平台及智能卡的
是 8,977.00 7,577.00 6.82 7,798.29 102.92 2016 年 7 月 30 日 -191.95 否 否
研发和产业化项目
是否已变更 截至期末投资进
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计投入金 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
项目(含部 度(%)(3)=
超募资金投向 投资总额 额(1) 金额 额(2) 状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化
分变更) (2)/(1)
4.高规格智能卡读写器研发及
否 2,756.00 2,756.00 2,778.74 100.83 2015 年 12 月 31 日 836.07 是 否
产业化项目
5.营销服务中心建设项目 否 2,084.00 2,084.00 2,129.33 102.18 2015 年 12 月 31 日 不适用 否
6.身份认证云平台建设项目 是 13,898.00 598.00 112.25 1,425.03 238.30 2016 年 7 月 30 日 124.83 否 是
7.技术研发中心建设项目 是 16,600.00 11,402.50 1,378.22 12,131.79 106.40 2016 年 7 月 30 日 否 否
8.宏思电子股权收购 19,897.50 9,948.92 9,948.92 50.00 2019 年 12 月 31 日 1,564.40 是 否
承诺投资项目小计 61,849.00 61,849.00 11,446.21 53,921.69 10,096.46
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计 61,849.00 61,849.00 11,446.21 53,921.69 10,096.46
1.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入 8,977.00 万元,经过 2 年多的建设,已经基本达到预期可使用目标,但是销售情况未达到预期目标。
2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过,调整投资总额为 7,577.00 万元,未来如有投资需求,可通过自有资金的投入,
接续项目的推进和运转。 2.营销服务中心建设项目,不直接产生经济效益。 3.身份认证云平台建设项目计划投入 13,898.00 万元,原计划通过自建“私有云”
未达到计划进度或预计收益的
来提供认证服务,但随着技术的发展,“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现,极大地降低了投入成本;该项目经过近 2 年的研发,系统功能已经
情况和原因(分具体项目)
得以实现,但是市场情况不尽理想,项目上线后在国内的推广未能达到预期效果,2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通
过,调整投资总额为 598.00 万元。 4.技术研发中心建设项目计划投入 16,600.00 万元,经过 2 年多的建设,已经基本达到预期目标,2016 年 12 月经第二届第
二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过,调整投资总额为 11,402.50 万元。
身份认证云平台建设项目计划投入 13,898.00 万元,原计划通过自建“私有云”来提供认证服务,但随着技术的发展,“私有云”可以通过租赁“公共云”服务
项目可行性发生重大变化的情
的方式实现,极大地降低了投入成本;该项目经过近 2 年的研发,系统功能已经得以实现,但是市场情况不尽理想,项目上线后在国内的推广未能达到预期效果,
况说明
2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过,调整投资总额为 598.00 万元。
超募资金的金额、用途及使用进
不适用。
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用。
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用。
整情况
募集资金投资项目先期投入及 适用。在募集资金到位前,本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币 82,724,577.41 元。2014 年 8 月 24 日,公司第二届第五次董事会
置换情况 决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用。
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用。
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用。
问题或其他情况
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
截止日期:2017 年 12 月 31 日
编制单位:飞天诚信科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更后项目 变更后的项目
变更后的 对应的原承诺 本年度实际投 截至期末实际累 截至期末投资进度(%) 项目达到预定可 是否达到
拟投入募集 本年度实现的效益 可行性是否发
项目 项目 入金额 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 预计效益
资金总额(1) 生重大变化
身份认证云平台
宏思电子股权收购 13,300.00 9,948.92 9,948.92 50.00 2019 年 12 月 31 日 1,564.40 是 否
建设项目
技术研发中心建
宏思电子股权收购 5,197.50 2019 年 12 月 31 日 是 否
设项目
通用 Java 卡平
宏思电子股权收购 台及智能卡的研 1,400.00 2019 年 12 月 31 日 是 否
发和产业化项目
合计 19,897.50
2016 年 12 月 8 日,公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买
股权的议案》,独立董事发表了明确同意意见,保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项审核意见,2016 年 12 月 26 日公司召开 2016 年
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
第二次临时股东大会,审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案,同意公司以募投项目“通用 Java 卡平
台及智能卡的研发和产业化项目”、“身份认证云平台建设项目”、“技术研发中心建设项目”中的 19,897.50 万元,用以购买北京宏思电子
技术有限责任公司 91.36%股权,上述项目如有不足部分将使用公司自有资金投入。决议文件详见公司于 2016 年 12 月 9 日、2016 年 12 月
26 日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
1.身份认证云平台建设项目计划投入 13,898.00 万元,原计划通过自建“私有云”来提供认证服务,但随着技术的发展,“私有云”可以通
过租赁“公共云”服务的方式实现,极大地降低了投入成本;该项目经过近 2 年的研发,系统功能已经得以实现,但是项目上线后在国内
的推广未能达到预期效果。
2.技术研发中心建设项目,经过 2 年多的建设,已经基本达到预期目标。
3.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划,经过 2 年多的建设,已经基本达到预期可使用目标,但是销售情况未达到预期目标。
变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。