华泰联合证券有限责任公司
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为武汉力源信息技术股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“力源信息”）发行股份及支付现金购买南京飞腾电
子科技有限公司（以下简称“飞腾电子”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
和《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对李文俊、强
艳丽 2 名交易对方做出的关于飞腾电子 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
一、飞腾电子涉及的业绩承诺情况
李文俊、强艳丽作为盈利预测补偿义务人承诺：飞腾电子 2015 年、2016 年及 2017
年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前
后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于 2,900 万元、3,480 万元、4,176
万元。
二、业绩承诺条款
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
根据具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信
评报字(2015)第 328 号《评估报告》，交易各方确认飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017
年度的预测净利润分别为 2,900 万元、3,480 万元、4,176 万元。
李文俊、强艳丽承诺，飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度对应的实际净利
润数额不低于预测净利润数额。
（二）实际利润与资产减值的确定
1、交易各方双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具标的资产专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产 2015
年度、2016 年度及 2017 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在 2017 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测
试。
（三）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若飞腾电子在2015年度实际净利润数额
低于2015年预测利润数额、2015年度-2017年度的累计实际净利润数额低于2015年度
-2017年度累计预测利润数额，交易对方应向上市公司补偿，具体如下：
2015年度、2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认
并通知各交易对方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市
公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则各交易对方内部按照股权交割日前各自持有的飞腾电子出资额占各交
易对方合计持有飞腾电子出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
（1）现金补偿方式
各交易对方以现金方式向上市公司补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部
分，其计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的
现金对价不足以补偿，由各交易对方以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
交易对方以股份方式向上市公司补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷
承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
交易对方应补偿的股份数中，锁定12个月和锁定36个月的股份按其占各交易对方获
得的股份总数的比例补偿。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴
的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并
注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记
日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市
公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总
对价。
2、资产减值补偿
在2017年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请具有证券期货相
关业务资格的审计机构对飞腾电子进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿
股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额+2015至2017年飞腾电子累计实现净利润
超出2015至2017年累计承诺净利润部分，则交易对方应对上市公司另行补偿，应补偿的
金额=期末减值额－已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次发行价格-2015至2017年飞
腾电子累计实现净利润超出2015至2017年累计承诺净利润部分。补偿以股份补偿及现金
补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若交易对方所持的上市公司股份数不足以支付上述股份补偿的，交易对方应额外从
二级市场收购上市公司股份，以完成股份补偿义务。
交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30日内履行相应的资产
减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
三、飞腾电子 2017 年度业绩承诺完成情况
飞腾电子2015至2017年度累计业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损
益后金额）如下：
2015-2017 年累计承诺数 2015-2017 年实际实现数 累计承诺完成率
（万元） （万元） （%）
10,556.00 11,207.38 106.17
其中，标的公司2017年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后
金额）如下：
业绩承诺数（万元） 实际实现数（万元） 承诺完成率（%）
4,176.00 4,214.64 100.93
因此，飞腾电子2015至2017年度的累计净利润及2017度的净利润实现数达到了承诺
净利润。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与飞腾电子、上市公司高管人员进行交流，查阅力源信息与交易对方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2018]第23-00107
号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：飞腾电子2015至2017年度的累计净利润及2017年度
的净利润实现数达到了承诺净利润。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
李明晟 李兆宇
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 4 月 19 日
