法 律 意 见 书
致：青岛海信电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及
《青岛海信电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受青岛海信电器股份有限公司
（以下简称“海信电器”或“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2009
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会现场
会议的相关事项进行了见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。公司向金杜保证并承
诺，其向金杜提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）
均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一
致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜提供了为出具本
法律意见书所需要的全部事实材料。
金杜同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且仅用于为公
司2009 年第一次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了海信电器提供的以下文件，包括但不
限于：
日 期 2009-05-12
收件人 青岛海信电器股份有限公司
发件人 北京市金杜律师事务所
事 由 关于青岛海信电器股份有限公司2009年第一次临时股东大会2
1. 海信电器现行有效的《公司章程》；
2. 海信电器于2008年11月19日召开的四届三十四次董事会会议决议；
3. 海信电器于2009年4月24日召开的四届三十八次董事会会议决议；
4. 海信电器2009 年4 月25 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的《海
信电器关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》；
5. 海信电器2009 年4 月25 日在上海证券交易所公告的《海信电器关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知》；
6. 海信电器本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资
料；
7. 海信电器本次股东大会会议文件；
8. 上海证券交易所信息网络有限公司提供的关于网络投票的数据资料。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关
事实以及海信电器提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会的召集
公司董事会于2009 年4 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《海信电器关于召开2009 年第
一次临时股东大会的通知》。
公司董事会于2009 年5 月6 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《海信电器关于召开2009 年第
一次临时股东大会的提示性公告》，再次就网络投票事项发布提示性公告。
上述会议通知及公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
召开方式、出席对象、会议登记事项、股权登记日等内容。3
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会于2009 年5 月12日9：30在青岛市东海西路17 号海信大厦新
闻发布厅（412 会议室）召开。
本次股东大会网络投票的时间为2009 年5 月12 日9:30--11:30、13:00--
15:00。
金杜认为，公司在本次股东大会召开15 日前刊登了会议通知，以公告方式
通知了股东，本次股东大会的股权登记日为2009 年5 月5 日，与会议日期的间
隔不多于7 个工作日，本次股东大会的召集及通知符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集
人为公司董事会，召集人资格合法有效。会议实际召开的时间、地点与会议通知
所载明的内容一致，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格
1. 出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会
议的股东的身份证明、持股凭证、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，
确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共3 名，均为股
权登记日2009 年5 月5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，代表公司股份数248954139 股，占公司总股本
的50.42％。
公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，经理和其他高级管理人员列席了
会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 参加网络投票的人员
根据公司提供的上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通
过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计256 名，代表公司股份数
63421011 股，占公司总股本的12.84％。以上通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。4
三、 本次股东大会的议案及表决程序
1. 表决方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会现场会议的表决由股东代表、监事代表及金杜律师进行了计票、监票，并当场
公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
2. 议案及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知中列明的相关议
案，股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票。根据上
海证券交易所信息网络有限公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，相
关议案及表决结果如下：
(a) 对《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的表决
结果如下：
299559086 股同意，12414625 股反对，401439 股弃权，同意票占出席本次股
东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的95.90%，审议通过了该议
案。
(b) 对《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关
内容分项进行表决的结果如下：
(i) 股票期权的种类、来源和数量
