债券代码：112262 债券简称：15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
为适应公司发展需要，提高经营效率，同时加强中小投资者权益保护，根据《公
司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，荣安地产股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2018 年 4 月 20 日召开第十届董事会第二十二次临时会议审
议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将
修订条款及具体内容公告如下：
修改前条款 修改后条款
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项，并经出席会议的 计总资产 30%的事项，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品 材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换 等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。交易金额按交易事项的类型在连 在内。交易金额按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，并以资产总额 续十二个月内累计计算，并以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准。 和成交金额中的较高者作为计算标准。
（十四）与关联人发生的交易（获 （十四）与关联人发生的交易（获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元人民币以上，且占公司最近一 3000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。 交易。
（十五）公司及公司控股子公司通 （十五）公司及公司控股子公司通
过公开竞拍方式购买经营性土地（不含 过公开竞拍方式购买经营性土地（不含
通过合作方式实质上取得土地经营 通过合作方式实质上取得土地经营
权），涉及交易金额在公司最近一期经 权），涉及交易金额超过公司最近一期
审计总资产的 30%以上的，由股东大会 经审计总资产 70%的，由股东大会审议
审议批准。该事项授权经营层先行参加 批准。该事项授权经营层先行参加土地
土地投标或竞买活动，待竞拍成功后报 投标或竞买活动，待竞拍成功后报董事
董事会、股东大会审议批准。通过合作 会、股东大会审议批准。通过合作方式
方式实质取得土地经营权的审批权限 实质取得土地经营权的审批权限参照
参照公司对外投资权限执行。 公司对外投资权限执行。
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
决定的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。 条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权的股东无最低持股比例限
制。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代 通过网络方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。
第一百一十条 董事会决定公司 第一百一十条 董事会决定公司
收购、出售资产、对外投资、购买经营 收购、出售资产、对外投资、购买经营
性土地、对外担保、关联交易、抵押借 性土地、对外担保、关联交易、抵押借
款、捐赠的权限设定如下： 款、捐赠的权限设定如下：
（一）关于收购、出售资产的权限 （一）关于收购、出售资产的权限
设定，在满足以下 1-5 条的情况下，董 设定，在满足以下 1-5 条的情况下，董
事会有权决定： 事会有权决定：
1、收购、出售涉及的资产总额（或 1、收购、出售涉及的资产总额（或
成交金额）占公司最近一期经审计总资 成交金额）占公司最近一期经审计总资
产的 30%以下，并以资产总额和成交金 产的 30%以下，并以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准。 额中的较高者作为计算标准。
2、收购、出售标的(如股权)在最 2、收购、出售标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以下，或绝对金额在 5000 万元以 的 50%以下，或绝对金额在 5000 万元以
下； 下；
3、收购、出售标的(如股权)在最 3、收购、出售标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以下，或绝对金额在 500 万元以下； 以下，或绝对金额在 500 万元以下；
4、收购、出售的成交金额（含承 4、收购、出售的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计 担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以下，或绝对金额在 5000 净资产的 50%以下，或绝对金额在 5000
万元以下； 万元以下；
5、收购、出售产生的利润占公司 5、收购、出售产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以下，或绝对金额在 500 万元以下。 以下，或绝对金额在 500 万元以下。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品 材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换 等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。交易金额按交易事项的类型在连 在内。交易金额按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。 续十二个月内累计计算。
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等） 托贷款、对子公司投资等）
对外投资金额占公司最近一期经 对外投资金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以下，或 5000 万元以 审计净资产的 50%以下，或 5000 万元以
下； 下；
上述交易金额按交易事项的类型 上述交易金额按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。 在连续十二个月内累计计算。
（三）购买经营性土地 （三）购买经营性土地
公司及公司控股子公司通过公开 公司及公司控股子公司通过公开
竞拍方式购买经营性土地（不含通过合 竞拍方式购买经营性土地（不含通过合
作方式实质上取得土地经营权），涉及 作方式实质上取得土地经营权），涉及
交易金额在公司最近一期经审计总资 交易金额在公司最近一期经审计总资
产的 30%以下，由董事会审议决定。董 产的 70%以下，由董事会审议决定。董
事会授权经营层先行参加土地投标或 事会授权经营层先行参加土地投标或
竞买活动，待竞拍成功后报董事会审议 竞买活动，待竞拍成功后报董事会审议
批准。 批准。
通过合作方式实质取得土地经营 通过合作方式实质取得土地经营
权的审批权限参照公司对外投资权限 权的审批权限参照公司对外投资权限
执行。 执行。
上述交易金额按交易事项的类型 上述交易金额按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。 在连续十二个月内累计计算。
（四）对外担保 （四）对外担保
公司所有对外担保须经董事会全 公司所有对外担保须经董事会全
体成员三分之二签署同意；对外担保行 体成员三分之二签署同意；对外担保行
为符合本章程第四十一条规定的，还应 为符合本章程第四十一条规定的，还应
当在董事会审议通过后提交公司股东 当在董事会审议通过后提交公司股东
大会审议通过。 大会审议通过。
公司全体董事应当审慎对待和严 公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对 格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依 违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。 法承担连带责任。
（五）关联交易 （五）关联交易
1、公司与关联法人达成的关联交 1、公司与关联法人达成的关联交
易总额或就同一标的在 12 个月内达成 易总额或就同一标的在 12 个月内达成
的 关 联 交易 累 计 金额 在 300 万 元 至 的 关 联 交易 累 计 金额 在 300 万 元 至
3000 万元之间且占公司最近一期经审 3000 万元之间且占公司最近一期经审
计净资产值的 0.5%至 5%之间的，应由 计净资产值的 0.5%至 5%之间的，应由
公司独立董事认可后，提交董事会审议 公司独立董事认可后，提交董事会审议
批准。 批准。
2、公司与关联自然人发生的交易 2、公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，应由 金额在 30 万元以上的关联交易，应由
公司独立董事认可之后，提交董事会批 公司独立董事认可之后，提交董事会批
准后实施。 准后实施。
（六）抵押借款 （六）抵押借款
审批公司（包括所属全资子公司） 审批公司（包括所属全资子公司）
因经营需要进行融资而发生的占公司 因经营需要进行融资而发生的超过公
最近一期经审计总资产的 10%以上的资 司最近一期经审计总资产 25%的资产抵
产抵押借款事项。抵押金额以连续十二 押借款事项。抵押金额以连续十二个月
个月内累计抵押金额计算。 内累计抵押金额计算。
（七）捐赠 （七）捐赠
因公益事业需要，对外捐赠的资产 因公益事业需要，对外捐赠的资产
数额（包括现金和实物）一年内累计不 数额（包括现金和实物）一年内累计不
大于公司最近一期经审计的净资产的 大于公司最近一期经审计的净资产的
1%。 1%。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会 董事会授权董事长在董事会闭会
期间，收购、出售资产、对外投资、购 期间，收购、出售资产、对外投资、购
买经营性土地、抵押借款、捐赠的权限 买经营性土地、抵押借款、捐赠的权限
设定如下： 设定如下：
（一）关于收购、出售资产的权限 （一）关于收购、出售资产的权限
设定，在满足以下 1-5 条的情况下，董 设定，在满足以下 1-5 条的情况下，董
事长有权决定： 事长有权决定：
1、收购、出售涉及的资产总额（或 1、收购、出售涉及的资产总额（或
成交金额）占公司最近一期经审计总资 成交金额）占公司最近一期经审计总资
产 10%以下的收购、出售资产事项，并 产 10%以下的收购、出售资产事项，并
以资产总额和成交金额中的较高者作 以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准； 为计算标准；
2、收购、出售标的(如股权)在最 2、收购、出售标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以下； 的 10％以下；
3、收购、出售标的(如股权)在最 3、收购、出售标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10％以下； 10％以下；
4、收购、出售的成交金额（含承 4、收购、出售的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计 担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以下； 净资产的 10％以下；
5、收购、出售产生的利润占公司 5、收购、出售产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10％以下。 10％以下。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品 材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换 等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。交易金额按交易事项的类型在连 在内。交易金额按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。 续十二个月内累计计算。
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等） 托贷款、对子公司投资等）
对外投资金额占公司最近一期经 对外投资金额占公司最近一期经
审计净资产的 10％以下，或绝对金额在 审计净资产的 10％以下，或绝对金额在
1000 万元以下。 1000 万元以下。
上述交易金额按交易事项的类型 上述交易金额按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。 在连续十二个月内累计计算。
（三）购买经营性土地 （三）购买经营性土地
公司及公司控股子公司通过公开 公司及公司控股子公司通过公开
竞拍方式购买经营性土地（不含通过合 竞拍方式购买经营性土地（不含通过合
作方式实质上取得土地经营权），涉及 作方式实质上取得土地经营权），涉及
交易金额在公司最近一期经审计总资 交易金额在公司最近一期经审计总资
产的 5%以下，由董事长审批决定。 产的 30%以下，由董事长审批决定。
通过合作方式实质取得土地经营 通过合作方式实质取得土地经营
权的审批权限参照公司对外投资权限 权的审批权限参照公司对外投资权限
执行。 执行。
上述交易金额按交易事项的类型 上述交易金额按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。 在连续十二个月内累计计算。
（四）抵押借款 （四）抵押借款
审批公司（包括所属全资子公司） 审批公司（包括所属全资子公司）
因经营需要进行融资而发生的占公司 因经营需要进行融资而发生的占公司
最近一期经审计总资产的 10%以下的资 最近一期经审计总资产的 25%以下的资
产抵押借款事项。抵押金额以连续十二 产抵押借款事项。抵押金额以连续十二
个月内累计抵押金额计算。（因贷款银 个月内累计抵押金额计算。（因贷款银
行要求必须经董事会同意的除外。） 行要求必须经董事会同意的除外。）
（五）捐赠 （五）捐赠
因公益事业需要，对外捐赠的资产 因公益事业需要，对外捐赠的资产
数额（包括现金和实物）一年内累计不 数额（包括现金和实物）一年内累计不
超过 500 万元。 超过 500 万元。
第二百零一条 本章程自公司 第二百零一条 本章程自公司股
2016 年第一次临时股东大会通过之日 东大会审议通过之日起生效。
起生效。
除上述修改外，公司章程其他条款内容不变。
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一八年四月二十日
