天顺风能（苏州）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人在 2017 年内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规
的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，
在认真审议董事会各项议案的同时，对重大事项发表了独立意见，切实维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2017 年度工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017 年度，公司共召开了十次董事会、四次股东大会，本人出席了部分会
议，对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内，公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，本人未对公司提出异议。
2017 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事会
会议召开次数
现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
次数 加会议次数 次数 数 亲自出席会议
张振安 3 7 0 0 否
报告期内股东大
会召开次数
现场列席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
次数 加会议次数 次数 数 亲自出席会议
张振安 4 0 0 2 否
二、发表独立意见情况
2017 年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表
独立意见：
（一）2017 年 1 月 9 日，在公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议上对
《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了如下意见：
根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金进行现金管理事项进行了审
查，我们认为：公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金的前提下，
使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收
益。因此，我们同意公司使用不超过人民币 8 亿元的自有闲置资金行现金管理，
包括但不限于购买短期保本型银行理财产品等。相关决议自股东大会审议通过之
日起至十二个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。我亦将对资
金使用情况进行监督和检查。
（二）2017 年 2 月 27 日，在公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议上
对公司 2017 年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生、金亮先生进
行了回避表决。公司及子公司 2017 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，
符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原
则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我同意公司及子公司 2017 年度与关联方发生不超过 1 亿元日常经营
性的关联交易。
（三）2017 年 3 月 28 日，在公司第三届董事会 2017 年第三次临时会议上
对关于聘请吴淑红女士任公司董事会秘书兼副总经理事项发表如下独立意见：
董事会聘请吴淑红女士任公司董事会秘书兼副总经理的提名与审核程序合
法有效。吴淑红女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，并
具备相关专业知识和履职能力。吴淑红女士未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等相关法规制度中对董事会秘书任职资格的要求。因此，我同意
公司董事会聘请吴淑红女士任公司董事会秘书兼副总经理。
（四）2017 年 4 月 19 日，在公司第三届董事会 2017 年第四次会议上对相
关事项发表意见如下：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况。
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。截止报告期末，公司对外担保均为对合并报表范围内的
子（孙）公司提供的担保，担保余额为 189,515.42 元，占公司 2016 年末经审计
净资产的 41.27%。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情
况的需要，且得到了有效的执行。公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查， 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。
2017 年度公司募集资金的存放与使用实际情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
4、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司 2017 年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润
分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公
司董事会的 2017 年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司 2017 年度股东大
会审议。
5、关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬发表的独立意见
经核查，公司 2017 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
（五）2017 年 6 月 16 日，在公司第三届董事会 2017 年第六次临时会议上
对相关事项发布如下意见：
1、关于公司申请发行中期票据的独立意见：
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币 17
亿元中期票据，发行期限不超过（含）5 年，公司发行中期票据募集的资金主要
用于包括但不限于补充公司生产经营所需的流动资金，归还银行和其他金融机构
借款。
该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有利于进
一步拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营需要，降低企业融资成本，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次申请发行
不超过（含）人民币 17 亿元中期票据事项并将该事项提交股东大会审议。
2、关于控股孙公司申请发行资产支持证券及为其担保的独立意见
中联利拓申请发行资产支持证券（以最终实际名称为准）有利于拓宽融资渠
道，确保中联利拓发展对资金的需求，符合其整体、长远利益。为保证中联利拓
资产证券化业务的顺利开展，公司拟为中联利拓在资产支持证券交易项下差额补
足义务提供连带责任保证担保。
我们认为：公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程
序合法、有效。此次担保事的是为降低控股孙公司中联利拓的融资成本，该事项
不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利
益的情形。
因此，我们对公司控股孙公司中联利拓开展资产证券化业务，并由公司为其
提供信用担保的事项表示同意。
（六）2017 年 8 月 28 日，在第三届董事会 2017 年第七次临时会议上对如
下事项发表意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）经核查，我们认为报告期内公司未发生为本公司的股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情形。
（2）截至报告期末，公司累计已审批的对全资、控股子（孙）公司担保额
度为人民币 293,729 万元，公司实际发生的担保额度为人民币 144,023.76 万元。
（3）公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。
3、关于调整控股孙公司业绩承诺方案的独立意见
经核查，本次调整珠海天顺业绩承诺方案相关法律、法规、规范性文件的规
定，表决程序合法、有效。本次调整业绩承诺是基于公司与南通实业有限公司的
良好合作以及双方共同努力经营珠海天顺的意愿，不存在损害公司、股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意此次调整天顺珠海业绩承诺的相关事项。
（七）2017 年 9 月 13 日，在公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议上
对关于聘请刘凯先生任公司财务总监并提名为公司第三届董事会非独立董事候
选人发表如下独立意见：
经审阅刘凯先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确
定的市场禁入且禁入尚未解除的情形，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担
任的其他情形，其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
（八）2017 年 12 月 22 日，在公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议上
对《关于控股股东向公司控股子公司提供借款的议案》相关事项发表了的如下意
见：
公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生、金亮先生进
行了回避表决。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在
损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意该控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易事项。
三、对上市公司进行现场检查的情况
2017 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，通过现场
查阅资料并与公司经营层座谈交流，主动了解公司法律风险、生产经营情况、内
部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行等情况，并关注
传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运作动态。
本人作为薪酬委员会主任委员，积极组织并参加了薪酬与考核委员会会议，
结合公司 2017 年度实际经营情况，对公司董事、监事、高级管理人员工作进行
了评价。作为提名委员会委员，本人持续寻找、并为公司储备符合公司发展战略
的高端人才。
四、保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行
认真审核、提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权，从专业角度积极参与讨
论并提出了一些建设性意见和合理化建议。
报告期内，本人认真学习监管部门颁布的法律法规和监管指引，积极参加相
关培训，在公司法人治理结构和保护股东特别是中小股东合法权益等方面向公司
提出了科学决策和建设性意见，促进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
邮箱：tonyzhang_an@co-effort.com
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事：张振安
2018 年 4 月 20 日
