兴业证券股份有限公司
关于安徽舜禹水务股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
二〇一八年四月
一、基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）：募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”或“舜禹水务”）的主办券商，对舜禹水务2016年度第一次股票发行、2017年度第一次股票发行、2017年度第二次股票发行募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。
二、核查具体情况
（一）股票发行基本情况
1、2016年度第一次股票发行
2016年12月9日，公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9085号文）的确认，发行人民币普通股2,300,000股，每股发行价为人民币2.60元，共募集资金总额为人民币5,980,000.00元。募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具中兴财光华审验字(2016)第319009号验资报告进行了审验确认。公司对募集资金已采取专项账户存储制度。
2、2017年度第一次股票发行
2017年4月14日，公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2119号文）的确认，发行人民币普通股7,600,000股，
兴业证券股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告每股发行价为人民币5.00元，共募集资金总额为人民币38,000,000.00元。募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具中兴财光华审验字(2017)第319003号验资报告进行了审验确认。公司对募集资金已采取专项账户存储制度。
3、2017年度第二次股票发行
2017年11月15日，公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6587号文）的确认，发行人民币普通股18,965,512股，每股发行价为人民币5.80元，共募集资金总额为人民币109,999,969.60元。募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月2日出具会验字【2017】5214号验资报告进行了审验确认。公司对募集资金已采取专项账户存储制度。
（二）募集资金存放和管理情况
1、2016年度第一次股票发行
根据公司于2016年11月8日披露的《股票发行认购公告》，公司此次股票发行认购账户为公司的募集资金专户（开户银行：中信银行合肥分行营业部，银行账号：8112301013200253453）。
公司已经于2016年10月18日召开的第一届董事会第五次会议、2016年11月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司与发行对象签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案》、《关于《募集资金管理制
兴业证券股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告度》的议案》、《关于开设募集资金专户并签订《募集资金三方监管协议》的议案》等与本次股票发行相关的议案。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司本次股票发行的募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户；2016年11月12日，公司与主办券商、中信银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金三方监管协议》。
2、2017年度第一次股票发行
根据公司于2017年3月6日披露的《股票发行认购公告》，公司此次股票发行认购账户为公司的募集资金专户（开户银行：中信银行合肥分行营业部，银行账号：8112301012100297096）。
公司已经于2017年2月11日召开第一届董事会第七次会议审议通过公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于开设募集资金专户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》；2017年2月15日第一届董事会第八次会议审议通过公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司<股票发行方案>（补充后）的议案》、《关于延期召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》；：2017 年 3 月 3 日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了与本次股票发行相关的议案。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司本次股票发行的募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户；2017年3月13日，公司与主办券商、中信银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金三方监管协议》。
3、2017年度第二次股票发行
根据公司于2017年10月27日披露的《股票发行认购公告》，公司此次股票发行认购账户为公司的如下四个募集资金专户：
（开户银行：徽商银行长丰支行，银行账号：
1025201021000081181）。
（开户银行：交通银行安徽省分行，银行账号：
341301000018880043795）。
（开户银行：上海浦东发展银行合肥分行，银行账号：
58010078801400000259）。
（开户银行：兴业银行合肥分行徽州路支行，银行账号：
499030100100219979）。
公司已经于2017年10月10日第一届董事会第十四次会议、2017年10月27日召开的2017 年第五次临时股东大会审议通过公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司本次股票发行的募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户；2017年11月2日，公司与主办券商、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行、徽商银行股份有限公司合肥分行、交通银行安徽省分行分别签订《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金实际使用情况
（一）2016年度第一次股票发行
兴业证券股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告经核查，公司2016年第一次股票发行所募集资金用于补充流动资金，与股票发行方案中募集资金用途一致，总额为5,980,000.00元。截至2017年12月31日，账户结息收入6,267.19元，公司募集资金共计使用5,986,102.65元（均于2017年度支出），其中银行账户管理费支出554.00元。资金余额为164.54元，存放于专项账户。具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 一、募集资金金额 | 5,980,000.00 |
| 加：批量结息收入 | 6,267.19 |
| 二、已使用募集资金总额 | 5,986,102.65 |
| 补充流动资金-材料款支出 | 5,985,548.65 |
| 银行费用支出 | 554.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 164.54 |
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金金额 | 38,000,000.00 |
| 加：批量结息收入 | 367,193.80 |
| 二、已使用募集资金总额 | 13,139,669.04 |
| 补充流动资金-材料款支出 | 8,538,875.24 |
| 补充流动资金-车位支出 | 360,000.00 |
| 补充流动资金 -偿还银行借款 | 4,240,000.00 |
| 银行费用支出 | 793.80 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 25,227,524.76 |
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金金额 | 109,999,969.60 |
| 加：批量结息收入 | 66,047.39 |
| 二、已使用募集资金总额 | 3,850,147.00 |
| 总部基地建设支出 | 3,850,000.00 |
| 银行费用支出 | 147.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 106,215,869.99 |
四、专项核查意见
经核查，兴业证券认为：舜禹水务2016年度第一次股票发行、2017年第一次股票发行、2017年第二次股票发行募集资金未使用完毕，剩余募集资金存放至专户，募集资金使用符合股票发行方案及募集资金用途变更公告披露的情况，符合相关法律法规、业务规则要求，不存在提前使用募集资金的情况，存在经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后变更募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
兴业证券股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
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