江苏法尔胜股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，
公司股票(证券简称:法尔胜,证券代码:000890)自 2018 年 3 月 23 日上午开市起
停牌。公司于 2018 年 3 月 23 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2018-010）,于 2018 年 3 月 30 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌
期间进展公告》（公告编号：2018-014），于 2018 年 4 月 10 日发布了《关于筹划
重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-030），于 2018 年 4 月 17
日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-031）。
公司原预计争取在 2018 年 4 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，涉及的
沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，经向深圳证券交易所
申请延期复牌并获得批准，公司股票自 2018 年 4 月 23 日开市起继续停牌，并预
计继续停牌时间不超过 1 个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易标的公司一：苏州德龙激光股份有限公司
1、标的公司一基本情况：
1) 名称：苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”）
2) 类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
3) 法定代表人：Yuxing Zhao（赵裕兴）
4) 成立日期：2005 年 4 月 4 日
5) 注册资金：5812.5 万元人民币
6) 注册地址：苏州工业园区苏虹中路 77 号
7) 经营范围：设计、研发、生产新型半导体激光器、光纤激光器、固体
激光器、特种发光二极管等光学、电子专用设备和零部件，销售本公
司所生产的产品并提供相关维修服务；
2、标的公司所处行业及主营业务
德龙激光所处行业为电子工业专用设备制造。主营业务为：研发、生产和销
售各类高端工业应用激光设备，尤其是基于紫外激光和超短脉冲激光技术的设
备，产品应用于半导体、触摸屏、激光特种加工和太阳能电池等精密加工领域。
3、本次交易框架协议的主要内容
公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），
各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
（1） 交易双方：
甲方：江苏法尔胜股份有公司
乙方 1：Yuxing Zhao（赵裕兴）
Yuxing Zhao（赵裕兴）为德龙激光法定代表人、董事长兼总经理，为德龙
激光控股股东、实际控制人，持有德龙激光股权比例为 35.01%。与本公司和控
股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。
乙方 2：北京沃衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：91110101571240745Y
4) 注册地址：北京市东城区王府井大街 176 号 6 层 0615-A029
5) 经营范围：投资及资产管理
6) 主要股东：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）、法尔胜泓昇集团有
限公司、庄惟逞
7) 关联关系：北京沃衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例
为 16.45%，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有乙方 2 北京
沃衍投资中心（有限合伙）88.70%的股权，因此乙方 2 北京沃衍投
资中心（有限合伙）与本公司存在关联关系。
乙方 3：江阴沃衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：913202003138667295
4) 注册地址：江阴市长江路 201 号 1513 室
5) 经营范围：利用自有资金对外投资
6) 主要股东：江苏鑫城印刷集团有限公司、北京沃衍资本管理中心（有
限合伙）、法尔胜泓昇集团有限公司、吴迪年、谢伟藩
7) 关联关系：江阴沃衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例
为 2.76%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联
关系。
乙方 4：无锡悦衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：91320200MA1N9X8693
4) 注册地址：江阴市滨江西路 2 号 2 号楼 315 室
5) 经营范围：利用自有资金对外投资
6) 主要股东：上海德实澄投资管理有限公司、北京沃衍资本管理中心
（有限合伙）、邹招明、徐靖华、张二干
7) 关联关系：无锡悦衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例
为 2.34%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联
关系。
（本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”。甲方、乙方
合并称“各方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州德龙激光股份有限公司（简
称“标的公司”）56.5648%的股份。
（2） 交易基本方案：
甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后
标的公司将成为甲方的全资子公司或控股子公司；乙方亦同意将其持有标的公司
的全部股份出让给甲方。乙方 1 将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其
他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司 100%股份（以下简称 “本
次重组”）。
（3） 标的资产
本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的 56.5648%的股份（乙方 1 将协助
甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现
收购标的公司 100%股份）。
（4） 交易价格及定价依据：
标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次重组各方协商确定；
（5） 交易方式：
公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的资产的方式进行；
（6） 业绩补偿安排：
本次重组的业绩承诺期间暂定为 2018 年、2019 年、2020 年的三个完整会计
年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次重组完成后标的公司于业
绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩
承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各
方在正式交易协议中约定。
（7） 股份锁定安排：
为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次重组中所获得的甲方发行的
股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范
围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
（8） 其他
交易各方预计本次重组将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，
交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、
协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。
（二）交易标的公司二：苏州天弘激光股份有限公司
1、标的公司二基本情况：
1) 名称：苏州天弘激光股份有限公司（以下简称“天弘激光”）
2) 类型：股份有限公司（新三板挂牌）
3) 法定代表人：金朝龙
4) 成立日期：2001 年 1 月 9 日
5) 注册资金：6432 万元人民币
6) 注册地址：苏州工业园区唯亭镇通和路 66 号
7) 经营范围：设计制造、销售、进出口；激光应用设备、光机电一体
化产品、电子产品；承接激光加工。
2、标的公司所处行业及主营业务
所处行业：电子工业专用设备制造。
主营业务为：研发光、机、电一体化设备，产品主要涉及有激光打标机、数
控激光切割机、激光焊接机、精细激光微加工及激光熔覆等五大系列。
3、本次交易框架协议的主要内容
公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），
各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
（1） 交易双方
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方 1：金朝龙
金朝龙为天弘激光法定代表人、董事长兼总经理，持有天弘激光股权比例为
22.06%，与乙方 2 共同是天弘激光的控股股东、实际控制人。与本公司和控股股
东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。
乙方 2：郑丽军
郑丽军为天弘激光董事、财务负责人，持有天弘激光股权比例为 6.53%，与
乙方 1 共同是天弘激光的控股股东、实际控制人。与本公司和控股股东法尔胜泓
昇集团有限公司不存在关联关系。
乙方 3：无锡悦衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：91320200MA1N9X8693
4) 注册地址：江阴市滨江西路 2 号 2 号楼 315 室
5) 经营范围：利用自有资金对外投资
6) 主要股东：上海德实澄投资管理有限公司、北京沃衍资本管理中心
（有限合伙）、邹招明、徐靖华、张二干
7) 关联关系：无锡悦衍投资中心（有限合伙）持有天弘激光股权比例
为 9.68%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联
关系。
（本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各
方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州天弘激光股份有限公司（简称“标的
公司”）38.27%股份。
（2） 标的资产：
本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的 38.27%的股份（乙方 1、乙方 2
将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可
能实现收购标的公司 100%股份）。
（3） 交易基本方案：
甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后
标的公司将成为甲方的全资子公司或控股子公司；乙方亦同意将其持有标的公司
的全部股份出让给甲方。乙方 1、乙方 2 将协助甲方与除本协议签署方之外的标
的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司 100%股份（以下
简称 “本次重组”）。
（4） 交易价格及定价依据：
标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次重组各方协商确定；
（5） 交易方式：
公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的资产的方式进行；
（6） 业绩补偿安排：
本次重组的业绩承诺期间暂定为 2018 年、2019 年、2020 年的三个完整会计
年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次重组完成后标的公司于业
绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩
承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各
方在正式交易协议中约定。
（7） 股份锁定安排：
为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次重组中所获得的甲方发行的
股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范
围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
（8） 其他
交易各方预计本次重组将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，
交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、
协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因及本次交易尚需履行的审
批程序
1、停牌期间的相关工作进展
公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所的相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个
交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，并按照规定向深圳证券交易所报备
了本次重组事项涉及的内幕信息知情人。
截至本公告披露之日，公司股票停牌期间，公司及交易相关各方继续推进本
次重大资产重组事项，公司聘请的评估机构对标的公司进行尽职调查和资产评估
工作，与交易各方正在对本次重大资产重组交易的方案进行商讨。
2、延期复牌原因
公司原计划于 2018 年 4 月 22 日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），
但由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，涉及的
沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步商讨和完善中，重组事项尚存在较大
不确定性，公司预计无法于 2018 年 4 月 22 日前披露本次重大资产重组信息，为
维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2018 年 4 月 23 日（星期一）开市起继续停牌。
3、本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案
确定后需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：上市公司董事会、股东大会
的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案，本次重大资产重组若涉及发行股
份，尚需中国证监会核准。
三、公司股票停牌前一个工作日主要股东持股情况
1、截至 2018 年 3 月 22 日前十名股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 股票类别
1 法尔胜泓昇集团有限公司 79973918 A股
2 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56946224 A股
北京隆翔资产管理有限公司-隆翔
3 15610449 A股
3 号私募证券投资基金
4 锡华实业投资集团有限公司 3500000 A股
5 中国工商银行股份有限公司-博时 2430000 A股
卓越品牌混合型证券投资基金
6 蒋伯超 2086075 A股
7 华龙证券股份有限公司 1837575 A股
8 盛维 1476814 A股
9 黄贤宽 1419800 A股
四川信托有限公司-四川信托泰山
10 1290000 A股
1 号证券投资单一资金信托
2、截至 2018 年 3 月 22 日，公司前十大无限售条件流通股股东如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 股票类别
1 法尔胜泓昇集团有限公司 79973918 A股
2 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56946224 A股
北京隆翔资产管理有限公司-隆翔
3 15610449 A股
3 号私募证券投资基金
4 锡华实业投资集团有限公司 3500000 A股
中国工商银行股份有限公司-博时
5 2430000 A股
卓越品牌混合型证券投资基金
6 蒋伯超 2086075 A股
7 华龙证券股份有限公司 1837575 A股
8 盛维 1476814 A股
9 黄贤宽 1419800 A股
四川信托有限公司-四川信托泰山
10 1290000 A股
1 号证券投资单一资金信托
四、后续工作安排及承诺事项
停牌期间，公司及相关交易各方将加快工作进度，积极推进重组项目进度，
争取在 2018 年 5 月 22 日（星期二）前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要
求披露重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露重组预案或报告书但拟继续推
进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易
所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所
同意的，公司股票将于 2018 年 5 月 23 日（星期三）开市起复牌，同时披露本次
重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的，公司将及时发布终止本次重
大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司承诺
自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。
五、风险提示
停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求
及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是“巨潮资讯”网站
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2018 年 4 月 21 日
